财务案例研究作业1单项案例分析.docVIP

本分析主要是独立董事在公司中的作用，依据是根据国家出台的相关独立董事的内容及作用。得出结论，提出措施。 一独立董事的内容及作用 （一）独立董事的内容 独立董事是指“外部董事（即非执行董事，是指在公司里不担任经营管理职务的董事）中非公司股东单位派出的、并与公司（管理层）无经济利益与亲属关系的独立社会人士，”独立董事应当独产履行职责，不受上市公司主要股东，实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （二）．独立董事的作用： 为了充分发挥独产董事的作用，独产董事除应当具有公司法和其他相关法律，法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予董事以下特别职权： 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独产董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独产财务顾问报告，作为其判断的依据。 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 向董事会提请召开临时股东大会 提议召开董事会 独立聘请外部审计机构和咨询机构 二、独立董事在中国的必要性与可行性 一个国家公司的法人治理结构不可能永远处于一种固定的模式，因为这样将无法与社会的现实发展变化相吻合。结合我国的国情来看，这种发展创新对于完善我国公司的治理结构具有十分积极的意义，同时它在中国的土地上也有着生存发展的空间。 三、构建我国上市公司独立董事制度的必要性 （一）我国监事会制度依然存在着缺陷。 （二）构建我国上市公司独立董事制度的社会现实需要。 四、科龙事件的问题及原因 （一）问题 科龙的这三位独立非执行董事包括陈庇昌、李公民、徐小鲁，他们依次从2001年、2002年、2003 年起担任科龙的独董。2005年1月15日，科龙电器2005年第一次临时股东大会再次通过了这三位人士担任科龙电器新一届的独立非执行董事。然而，在当年4月28日的科龙电器董事会会议上，独董却提出了“异议”。他们对《本公司(科龙)董事会针对保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明》的审议一起投了弃权票；对审计师德勤对科龙2004年财务报告发表的保留意见表示认同，并建议科龙进行深入调查。可见，科龙三位独立董事与董事会其他成员的分歧在两个月前已存在。独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。他们还指出：一是科龙对关联交易未给予合理关注，如“康拜恩”品牌的问题迟迟尚未解决；二是对于2004年年报之审计师提出的保留意见的事项，他们重复要求公司深入调查，如今超过两个多月仍未有任何进展；三是近期他们获悉科龙可能发生一些潜在不正常的交易，他们尝试跟进该事项，但工作受到限制。 （二）结论 从2001年8月16日中国证监会发布《指导意见》要求各中国境内上市公司聘任适当人员担任独立董事到今天，这一制度已经走过了近五年的风雨历程，五年的时间对于要在中国的上市公司求得发展空间的独立董事制度来说已经不算短了，但是令人遗憾的是正如科龙事件所表现的一样，独立董事制度并没有发挥它预期的效果根据相关的一项调查显示约有5%的独立董事本人坦诚是“花瓶”，不能发挥作用，60%的独立董事无暇顾忌上市公司的经营状况，只是象征性出席股东大会，相当多的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票。为什么我们大费周折从国外引进的先进制度会遭此冷遇呢？更何况从《指导意见》到新《公司法》的第123条：“上市公司设立独立董事”，独立董事制度在中国已经有了法律依据的支撑，真正成为了上市公司治理结构的一部分，多数学者也坚信这一制度会为中国公司翻开新的篇章，然而事实似乎并不如人愿，独立董事并没有起到制衡董事会的作用。实践表明：独立董事在绝大多数上市公司的董事会中处于劣势地位，这使得他们几乎不可能发挥制度赋予他们的作用 五．措施 要想使上市公司独董真正发挥他们的作用，应做到以下几方面： 完善我国的独立董事制度 进一步建立和完善有关独立董事制度的法规 增强独立董事的独立性 让独立董事走职业化的道路