中国管理层收购(mbo)地市场效应和其对上市公司经营绩效和财务政策地影响.pdfVIP

中国管理层收购(MBO)的市场效应及其对上市公司经营绩效和财务政策的影响 第二章管理层收购的发展与现状研究 第一节管理层收购的界定 管理层收购(Management Buyouts，即MBO)，又称管理者收购，或经理层 融资收购，是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股 份，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资本结构，进而达到重组本公 的管理层包括公司的董事长、董事会秘书、董事、总经理、副总经理、财务主管、 部门经理等高级管理人员，也包括子公司的相应高级管理人员。从广义上说，管 理层收购是杠杠收购(LeveragedBuyouts，即LBO)的一种，所谓的杠杠收购就 是利用负债融资购买目标公司的股份，从而达到对目标公司的控制的目的，并在 整合目标公司业务的基础上，通过资本市场运作，获得超额回报的金融工具。当 杠杠收购的主体变成目标公司的管理人员时，LBO就演变成了MBO，即管理层 收购。 国内的MBO由于其所处的特殊环境而具有中国特色，2003年12月国资委 领导在关于对管理层收购问题态度答记者问时，就提到“我们所说的管理层收购 是指企业管理层通过自有资金或社会融资等规范的方式收购企业的全部或部分 国有产权实现对企业的控股或参股。这与国外通常所指的管理层收购有一定区 别……’’。并且，在2004年12月，由国资委和财政部联合颁布的《企业国有产 权向管理层转让暂行规定》中，全文没有直接使用管理层收购(MB0)的提法， 而只是采用“企业国有产权向管理层转让”这样的措词，该提法的外延要远远大 于通常所提的MBO的范畴。 考虑到中国资本市场对于管理层收购的理解，本文对于中国上市公司管理层 收购的界定是：凡是公司管理层可能成为实际控制人的各种形式的股权收购行为 便定性为MBO。①“管理层”的定义源自《企业国有产权向管理层转让暂行规 定》中的界定：“管理层是转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单 ④一些公司采用管理层和员工共同持股的方式，由于管理层在其中持有最大股份，成为事实上的控制人。高 管直接或间接持股虽未至控股，但由于在公司中的特殊地位而可能成为实际控制人，这些都归为MBO。 4 第二章管理层收购的发展及现状 位负责人，以及领导班子其他成员”(何光辉、杨咸月，2007)。【21 第二节 管理层收购的起源与发展 一般认为，管理层收购起源于20世纪70年代晚期的英国。1980年，英国 学者迈克．怀特(Mike Wright)在研究公司分立和剥离时，发现其中有相当～部 分被出售给该企业的管理层。当时，研究者们把这种现象笼统地称之为“Buyout。 andCommercial 后来，英国专门对此类收购进行融资的工商金融公司(Industrial Finance Corporation)将这种收购称做“管理层收购”(魏建，2005)。【31 在英国，管理层收购被视为～股重要的经济动力，对管理者、企业组织和国 民经济发挥着重要的作用。20世纪80年代，MBO作为一种便利的所有权转换 形式和可行的融资形式在英国逐渐大行其道。1987年英国管理层收购交易数量 已达300多起，交易额近400亿美元。在1987年11月的股票市场崩溃的余波之 后，英国上市公众公司经过MBO后转为非上市公司，成为一种有吸引力的投资 选择，并使资本市场更加活跃，管理层收购成为英国对公营部门私有化的最常见 方式。从1989年开始，英国管理者在MBO交易中已经处于非常有利的地位， MBO这样一种新的方法将商业银行、养老基金、保险公司、发展基金和风险投 资家们引入了一个新的竞争市场之中，MBO所引致的相关各方的竞争成为企业 竞争的热点和焦点所在。 在美国，1988年是MBO的鼎盛时期，仅1988年这一年，管理层收购与杠 杠收购交易总值就达到了880亿美元。美联储1989年的统计调查表明，杠杠收 购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9．9％的份额。20世纪80年代以来， MBO的发展极为迅速，据美国的统计资料显示，MBO占资产剥离的比例由70 年代末的5％