恒大集团大明项目基金合作协议130402(恒大集团的修改).doc

恒大地产集团西安有限公司 与 盛世神州房地产投资基金管理（北京）有限公司 合作协议 二Ｏ一三年三月 本协议由以下双方于二零一三年三月 日在北京市签订： 甲 方：恒大地产集团西安有限公司 联 系 地 址： 法定代表人： 联 系 人： 乙 方： 盛世神州房地产投资基金管理（北京）有限公司 联 系 地 址： 北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心1906 法定代表人： 张民耕 联 系 人： 王战信 鉴于： 甲方系恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大集团”香港联合交易所股票代码：3333）下属全资子公司，具有对外投资的主体资格，甲方具有高水平的房地产开发能力。 恒大地产集团是集房地产规划设计、开发建设、物业管理于一体的现代化大型房地产综合企业，连续年荣登中国房地产企业10强。拥有中国一级资质的房地产开发企业、中国甲级资质的建筑设计规划研究院、中国一级资质的建筑施工公司、中国一级资质的物业管理公司。现已发展为中国最具影响力的房地产企业之一。 甲方、乙方有意通过股权收购方式获取双方认可项目，并按约定投入本项目所需资金，甲、乙双方经友好协商，拟合作开发本项目。 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规和政策规定，甲、乙双方达成合作协议如下，以兹共同遵守。 恒大昊乐府项目概况 项目位置： 恒大昊乐府项目位于陕西省西安市未央区太华路立交以北，四至为：北至规划路，南至凤城二路东延续（50米双向四车道），西至规划路，东至红旗铁路专用线。总用地面积93.12亩，其中廉租房用地4.568亩 （1） 总建面：323316平方米，其中地上248316平方米，包括高层住宅196210平方米；商业34625平方米，公建（4层综合楼）5300平方米、廉租房12181平方米；地下75000平方米，绿地率：30%；容积率：4; 建筑密度：20％ （2）上述居住用地均需按总建筑面积的5%配建廉租住房。 第二条 合作内容与步骤 1、 依据西安市政府政策、法规，本项目以陕西昊乐府房地产开发有限公司%：49%股权比例共同收购项目公司。 3、 项目获取后若双方按照约定足额投资7亿元，其中甲方出资2.4亿元占项目公司51%的股权；乙方出资2.3亿元占项目公司49%的股权。另外由乙方向项目公司提供股东借款2.3亿元（乙方根据情况需要有权选择银行委托贷款方式）。 4、 甲方负责协调项目公司的收购工作等，并负责股权收购后的本项目的开发建设；乙方负责【4.6】亿元出资，以出资形式参与项目开发。甲方负责解决乙方出资【4.6亿元】之外的2.4亿的项目后续资金缺口。 5、 甲方和乙方对本项目开发按股权比例共担风险，共享权益。 6、 项目公司由甲方合并财务报表。 7、 如项目后期销售资金回流较多，满足本项目要求的情况下，经双方股东一致同意甲方可向项目公司借款，借款利息按同期银行贷款利率计息，借款方须提供足额担保。 第三条 项目公司的投资及股权安排 1、 项目公司的注册资本控制在47000万元，其中甲方出资2.4亿元作为注册资本，乙方出资2.3亿元作为注册资本。 2、 乙方向项目公司提供的股东贷款23000万元按每年【8%】利率计息，按季度收取，该利息由项目公司承担。 3、 在乙方【4.6亿元】出资之外，在项目后续出现资金缺口时，由甲方负责解决。 4、 项目地块取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，具备申请开发贷款融资条件且确有需要时，由甲方统一安排获取开发贷款；项目公司的贷款利息和办理贷款的管理费计入项目公司的项目开发成本和费用。开发贷款资金仅限于本项目的开发建设（经甲乙双方一致同意书面特别约定除外）。 第四条 项目公司组织机构 项目公司最高权力机构是股东会。股东会决议经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过即生效。股东会特别事项约定：利润分配及亏损弥补方案、以及项目清算方案应该由全体股东一致同意。 项目公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名董事，乙方委派二名董事；董事长由甲方推荐并担任项目公司法定代表人。乙方有权委派一名财务人员、工程人员参与财务监督及项目监督。除下述事项需董事会全体董事一致通过外，其余事项经全体董事会成员五分之三以上（含本数）通过方为有效（本协议另有约定除外）： 金融机构四证贷款及开发贷之外的其他项目融资安排； 项目公司股权质押、拥有的土地抵押、土地使用权整体转让、与第三人的土地合作开发和项目公司任何形式的对外担保（但为客户购房提供按揭担保、项目报批报建、招投标过程中等房地产开发正常业务需出具的担保除外）等影响股东权益的重大事项。 目标成本确定 年度经营计划及资金计划 项目公司开盘、竣工、备案、入住