公司治理 资本运营的基础.ppt

第五章 公司治理__资本运营的基础;第一节 公司治理概述;一. 公司法人治理结构的基本范畴;一. 公司法人治理结构的基本范畴;一. 公司法人治理结构的基本范畴;一. 公司法人治理结构的基本范畴;一. 公司法人治理结构的基本范畴;1. 公司法人治理结构是一种经济关系;2. 公司法人治理结构是一种契约关系;3. 公司法人治理结构是一种制度安排;3. 公司法人治理结构是一种制度安排;4. 公司法人治理结构是一种权利制衡机制;5. 公司法人治理结构是 一种特定产权的经济民主形式。;5. 公司法人治理结构是 一种特定产权的经济民主形式。;二. 公司法人治理结构的主要模式及其比较;二. 公司法人治理结构的主要模式及其比较;1. 英国模式;2. 美国模式;2. 美国模式;3. 日本模式;3. 日本模式;3. 日本模式;4. 德国模式;4. 德国模式;4. 德国模式;5. 韩国模式;5. 韩国模式;6. 小结;6. 小结; 三. 公司治理结构;（一）公司治理结构的本质;（一）公司治理结构的本质;（二）公司治理结构的职能;（二）公司治理结构的职能;（三）公司治理结构的内涵;中国股份有限公司的内部治理结构;1. 股东大会;1. 股东大会;2. 董事会;2. 董事会;3. 监事会;4. 经理;4. 经理;第二节 公司治理机制与手段;第二节 公司治理机制与手段;第二节 公司治理机制与手段;一. 公司内部的治理机制;一.公司内部的治理机制;1. 强制性持股权;1. 强制性持股权;2. 报酬合约;2. 报酬合约;2. 报酬合约;2. 报酬合约;3. 经营控制权;3. 经营控制权;4. 绩效评价机制;4. 绩效评价机制;5. 声誉机制;5. 声誉机制;5. 声誉机制;5. 声誉机制;二. 公司外部的治理机制。;1. 声誉机制与外部经理市场;1. 声誉机制与外部经理市场;1. 声誉机制与外部经理市场;1. 声誉机制与外部经理市场;2. 资本市场;2. 资本市场;2. 资本市场;3. 产品市场;4. 债权人;4. 债权人;5. 涉及企业运作的法律;5. 涉及企业运作的法律;5. 涉及企业运作的法律;第三节 当前上市公司治理存在的 主要问题;第三节 当前上市公司治理存在的 主要问题;上市公司法人治理结构尚未发挥有效作用;1. “新三会”未能真正履行《公司法》赋予的职责。;2. “大股东控制”或“内部人控制”现象严重，内??制衡机制尚未有效建立。;2. “大股东控制”或“内部人控制”现象严重，内部制衡机制尚未有效建立。;2. “大股东控制”或“内部人控制”现象严重，内部制衡机制尚未有效建立。;3. 上市公司与其股东的“三分开”不彻底，公司缺乏独立性。;3. 上市公司与其股东的“三分开”不彻底，公司缺乏独立性。;3. 上市公司与其股东的“三分开”不彻底，公司缺乏独立性。;二. 上市公司缺乏有效的约束和激励机制;二. 上市公司缺乏有效的约束和激励机制;二. 上市公司缺乏有效的约束和激励机制;三. 便于公司发挥作用的外部环境不容乐观;四. 股权结构不合理，国有股不能流通上市，股东大会流于形式;四. 股权结构不合理，国有股不能流通上市，股东大会流于形式;五. 受自身独立性、信息不完全及决策程序 等因素制约，董事会运行效率低下;五. 受自身独立性、信息不完全及决策程序 等因素制约，董事会运行效率低下;1. 董事缺乏独立性。;2. 外部董事信息不完全;2. 外部董事信息不完全;3. 决策程序繁琐;3. 决策程序繁琐;六. 监事会缺少独立性且与董事职权不清晰，运行效率低下;六. 监事会缺少独立性且与董事职权不清晰，运行效率低下;六. 监事会缺少独立性且与董事职权不清晰，运行效率低下;六. 监事会缺少独立性且与董事职权不清晰，运行效率低下