境外上市与中介.ppt

知 识 产 权 随着中国加入WTO，知识产权得到了中国的认知。知识产权是公司无形资产，它不仅使公司保持长久竞争力而且能够提高公司创新能力，是公司在境外上市必不可少的基本条件。 西方对知识产权的认同度非常高，拟在国外进行资本融资的企业，要整理出公司的无形资产，提高公司竞争力。公司上市后，仍需不断维护和建立公司知识产权。拟在美国上市的公司具有自有的知识产权，是直接上市审核通过的先决条件。 * 股权置换 公司在境外上市后，公司的股票全为流通股，发起人股一般一年以后可以流通，股票如升值速度很快，股票市面值超过发行价一倍，发起股即可流通。充分利用股票的全额流通性，在扩股中可以用新增股票置换发展前途较好以及现金流高增长的公司，国内公司的价值一般以公司净资产计算，国外公司的价值是以现金流来计算，国内外价值观的差异，计算方法的不同，为在西方作上市的公司赢得一个发展增值的良好机遇。即用西方上市流通股票与国内高增长、效益好的公司进行股权置换，对上市公司来说运作十分简单。被置换企业将这部分资产实现了上市流通，公司、股东可获得双重的收益，这是一种双赢的运作。 * 私 募 私募是相对于公募而言，它是向社会特定公众发行的证券。私募的主要对象是机构投资者。私募基金源于最早的私人银行业务，随后其服务对象日益扩大、功能日益完善。目前，全球的私募基金总量超过了10万亿美元，成为资本市场重要的资金来源。 私募被称为上市前的一轮融资。对上市尚不具备条件的公司，进行一段时期的辅导。在辅导中，可以对母体公司不同发展阶段进行孵化，寻求战略伙伴，转让少部分股权与其建立紧密关系，通过所得资金改变企业条件，增加企业卖点，增强企业上市的可能性。 * 上市顾问团队 财务顾问（Financial Adviser） ? 在未挑选顾问团队之前，企业应先行挑选合适的财务顾问。有经验的财务顾问可以对企业的上市作出详细分析，先行作一个风险评估，并预算费用及可集资的能力。一家有能力的财务顾问对企业上市的成功集资与否，都具有一定影响力。财务顾问可以协助企业挑选及组成其它专业团队成员，同时亦可减轻企业在上市过程的负担。 保荐人（Sponsor） 保荐人是负责向股票交易所推荐上市申请的经纪商。除了代表企业办理申请上市手续之外，并负责决定上市时间表、上市的集资金额、价格、分销给其它证券经纪商或机构投资者、巡回推介等。同时，保荐人在企业上市二年内都需要继续担任该企业的保荐人。 承销商（Underwriter） 承销商负责向企业发行之股份认购，并且把它们分销给投资者或其它分销商。一般来说，上市规则并没有要求一定委任承销商的。香港创业板上市要求最低集资金额不少于3千万港元，而NASDAQ则可以容许在上市时并不要求最低集资额。 * 上市顾问团队 律师（Legal Adviser） 律师的工作范围包括草拟法律文件、重大合约、公司合同与章程、提供企业重组及公司法的意见，并负责草拟文件向交易所申请上市，实际工作视乎他所代表的是那一方。一个上市申请中所需的律师至少要两家，一方是代表保荐人的，而另一方是代表企业本身的。假若控股公司需要在海外如百慕大或开曼群岛等地成立时，有需要聘请负责当地业务的律师。如有业务在中国境内，亦需要委任中国证监会认可的中国律师提供法律意见。 审计师（Auditor） 审计师的工作包括对企业帐目的审计，对企业将来的现金及盈利计算进行审核，并对税务，资产评估等在招股书内刊登的数据进行审核和同意。 股票登记（Share Registrar） 企业亦必须委任股票登记公司负责股票认购的申请，印制及发行股票，记录股东名册，以及通知各股东有关季度报告及重大通告等。 * 上市顾问团队 上市公关顾问（Public Relations Consultancy） 上市公关顾问负责上市前协助设计招股书及其它推广文件，并组织路演（Roadshow）的公关工作，邀请基金经理，机构投资者及记者参加各推介会。 股票保管人（Escrow Agent） 根据上市规则，有些部分原有主要股东的股票需要依规则禁止出售一段时间。在这禁售期间内，必需将有关禁售的股票放在股票保管户口内。一般股票保管人大多是由商业银行所经营的。 * 我们可以 为企业提供投融资决策咨询； 为企业提供投融资文件制作咨询，包括提供商业计划书样本、成功融资案例等； 根据客户需要，进行专项诊断和咨询； 为企业提供战略规划咨询； 为企业提供财务结构、财务管理咨询； 为企业提供专业化信息服务，包括资本市场的最新动态和金融工具；可能的投融资机会和商业伙伴；财政、金融相关政策、法律法规信息； 资产重组与购并； 为企业提供上市、重组、产业整合方案并组织实施。