山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司-中国证监会.PDFVIP

山东威达机械股份有限公司 关于 威海威达精密铸造有限公司 之 盈利承诺及补偿协议 二零一五年十一月 本协议由以下双方于2015 年 11 月17 日在山东省威海市临港经济技术开发 区苘山镇中韩路2 号签署: 甲方:山东威达机械股份有限公司 住所: 山东省文登市苘山镇中韩路2 号 法定代表人:杨明燕 乙方：山东威达集团有限公司 法定代表人：杨桂模 地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4 号 鉴于: 1、2015 年11 月17 日，甲方已与威海威达精密铸造有限公司(以下简称“精 密铸造”或“标的公司”)股东签订《山东威达机械股份有限公司关于发行股份 购买威海威达精密铸造有限公司 100%股权协议》，甲方拟向乙方发行股份购买其 持有的精密铸造100%的股权。 2、本次交易已聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产予以评估并出具 《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字2015 第0768156 号），精密铸造100%股 权以收益法的评估结果作为最终评估结果，发行人与乙方在该等评估结果的基础 上协商确定标的资产交易价格。截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，精密铸造 100%股权评估值为12,100 万元，经双方确认，本次交易中，精密铸造100%股权 的交易价格确定为12,100 万元。 3、乙方向甲方承诺，精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归 属母公司股东的净利润2015 年不低于490 万元，2016 年不低于790 万元，2017 年不低于1100 万元，2018 年不低于1440 万元，四年累计不低于3820 万元。 为此，本协议双方就精密铸造盈利预测承诺及补偿事宜，经友好协商，达成 协议如下: 第一条 释义 1.1 在本协议(包含正文、引言、鉴于条款、定义等本协议的全部内容，以 1 及双方为进一步落实、补充、完善本协议而商定或签署的全部补充协议)中，除 非文义另有所指，以下简称应具有以下含义: 简称 全称 甲方、发行人、上市公司 指 山东威达机械股份有限公司 标的公司、精密铸造 指 威海威达精密铸造有限公司 乙方、业绩承诺义务人、威 指 山东威达集团有限公司，是发行人的控股股东 达集团 德迈科 指 苏州德迈科电气有限公司 甲方拟以发行股份购买资产的方式收购乙方持有的精 密铸造100%的股权、德迈科股东持有的德迈科100%的 股权，同时为拟收购资产分别募集配套资金。其中，甲 方拟以发行股份购买资产的方式收购乙方持有的精密 铸造 100%的股权与收购德迈科股东持有的德迈科100% 本次重组、本次交易 指 的股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不 影响另一项交易的获批/实施；配套募集资金的实施， 以甲方发行股份收购对应资产的成功实施为前提，但最 终配套资金获批/实施成功与否不影响本次发行股份收 购资产的实施。 上市公司在本次交易中向德迈科全体股东、山东威达集 本次发行 指 团有限公