注册会计师考试《经济法》考点解读第05章 合伙企业法律方案04.doc

第五章 合伙企业法律制度（四） 第二单元 有限合伙企业 【考点6】出质（P136）（2007年案例分析题、2010年多选题、2012年案例分析题） 1.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。 2.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 【例题1·多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2010年） A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质 C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质 D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质 【答案】ABD【解析】（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定，选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。 【例题2·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。 A.经其他合伙人过半数同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 B.经其他合伙人一致同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质 C.经其他合伙人过半数同意，丙可以其在合伙企业中的财产份额出质 D.丁不得以其在合伙企业中的财产份额出质 【答案】BCD【解析】（1）选项AB：普通合伙人的出质必须经过其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能作出与此相矛盾的约定；（2）选项CD：有限合伙人的出质，则先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定。 【考点7】财产份额的对外转让（P136） 1.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。 2.除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 【考点8】个人的债务清偿（P136） 1.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 2.普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 【优先购买权】（1）人民法院强制执行“有限合伙人”的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；（2）人民法院强制执行“普通合伙人”的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；（3）人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 【考点9】入伙（P136） 1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。（2008年单选题） 2.新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 【例题·单选题】某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。（2008年） A.甲不承担责任 B.甲承担无限连带责任 C.甲以其认缴的出资额为限承担责任 D.甲以其实缴的出资额为限承担责任 【答案】C 【考点10】退伙（P136）（2007年案例分析题） 1.普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（2000年多选题、2006年多选题、2008年多选题） 2.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 【例题1·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列人员中，应对合伙企业债务承担无限连带责任的有（ ）。（2000年） A.合伙企业的全体合伙人 B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人 C.