注册会计师考试《经济法》考点解读第05章 合伙企业法律方案01.doc

第五章 合伙企业法律制度（一） 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章的平均分值为8分，2014年本章分值为8.5分。2007年、2011年和2012年的案例分析题来自本章。本章考点不多，大部分考点需要考生准确理解，复习难度不大。针对2015年的考试，考生应熟练掌握普通合伙人和有限合伙人的区别（约定与法定的关系），适当关注涉及有限合伙企业的案例分析题。 最近3年题型题量分析表 题型 2012年 2013年 2014年 单选题 2题2分 2题2分 4题4分 多选题 1题1.5分 3题4.5分 案例分析题 1题10分 合计 4题13.5分 2题2分 7题8.5分 2015年教材的主要变化 2013年教材将“个人独资企业法律制度和合伙企业法律制度”的内容缩编为公司法律制度的一节，2014年教材又将“合伙企业法律制度”单设一章，并将其内容基本恢复到2012年教材的范围。可怜的是“个人独资企业法律制度”，没了。 2015年教材对本章内容未进行调整。 本章基本结构框架 第一单元 普通合伙企业 【考点1】合伙企业的类型（P117） 1.合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。 2.普通合伙企业的特征是“所有”：“所有的合伙人”（不论其出资形式、不论其是否执行企业事务）对“所有的企业债务”均承担无限连带责任。 3.特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”：（1）一般的企业债务，“所有的合伙人”均承担无限连带责任；（2）某一个合伙人因故意或者重大过失造成的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。 4.有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”：（1）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成；（2）普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任；（3）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 【例外情形】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 【考点2】普通合伙企业的设立（P119） 1.合伙人 （1）合伙人至少为2人以上，对于合伙人数的最高限额，《合伙企业法》未作规定。 （2）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织（如个人独资企业、合伙企业）。 （3）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人，但可以成为有限合伙人。 （4）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 2.出资 （1）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。 【解释】只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。 （2）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 （3）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 （4）合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 （5）以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 3.企业名称 （1）普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样。 （2）特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。 （3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 【解释】合伙企业的名称中必须有“合伙”字样。 4.合伙协议 （1）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 （2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 【考点3】合伙企业的财产（P122） 1.合伙企业财产的构成（2014年多选题） （1）合伙人的出资 合伙人的出资形成合伙企业的原始财产，合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的出资，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。 （2）以合伙企业名义取得的收益 以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。 （3）依法取得的其他财产 合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等。 【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（ ）。（2014年） A.合伙人缴纳的实物出资 B.合伙企业对某公司的债权 C.合伙企业合法接受的赠与财产 D.合伙企业借用的某合伙人的电脑 【答案】ABC 2.合伙企业财产的性质 （1）独立性（20