董事会工作方案.doc

某化学工业有限公司 管理架构规划和组织管理体系咨询项目 董事会工作制度 目 录 第一章 总则 2 第二章 董事会组织结构 2 第三章 董事会议事内容（职权） 4 第四章 董事会会议制度 5 第五章 董事会议事程序及决议的形成 6 第六章 董事会决议的执行和反馈 9 第七章 奖惩规定 9 第八章 附则 10 董事会工作制度 第一章 总则 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关监管法规、规则的规定，制定本规则。 董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。 第二章 董事会组织结构 董事会成员共4名，其中独立董事无。董事会设董事长1人，副董事长3人。 董事长行使下列职权： 召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的实施情况； 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 行使法定代表人的职权； 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告； 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职权。 董事的权利和义务： 董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权； 董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权； 为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况； 董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； 董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动； 董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务； 董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿； 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。 董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第三章 董事会议事内容（职权） 根据公司章程，董事会议事内容包括： 负责召集股东会，并向会议报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务方案、决算方案； 制订公司年度报告； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、破产方案； 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项； 决定公司内部管理机构的设置和定员编制方案； 根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、等高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。公司高层管理人员人选可以通过以下方式产生： 公开招聘； 经理人员推荐； 董事推荐； 股东推荐； 中介机构推荐。 决定公司分支机构的设置； 制订公司的基本管理制度； 决定公积金和公益金的使用； 制订公司章程的修改方案； 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、为公司提供法律服务的律师事务所以及其他中介机构； 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第四章 董事会会议制度 董事会会议的形式分为：定期会议、临时会议。 定期会议。 年度会议。会议在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。 半年度会议。会议在公司会计年度的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。 季度会议。会议在当年四月和十月份召开。主要审议公司工程和运营季度报告及处理其他有关事宜。 根据实际情况和需要，经董事会决议通过，可以确定在某阶段内定期召开季度会议或不召开季度会议。 临时会议。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议： 董事长认为必要时； 经三分之一以上董事联名提议时； 监事会提议时； 全体独立董事的二分之一提议时； 总经理提议时。 如有本条第2、3、4、5规定的情形，董事长不能履行职责时，应当书面指定一名副董事长或其他董事代其召集临时董