中华汽车工业股份有限公司公司治理实务守则.PDFVIP

中華汽車工業股份有限公司 公司治理實務守則 第一章 總則 第 一條： 本公司為建立良好之公司治理制度並健全公司經營，爰參酌上市上櫃公司治 理實務守則與相關法律規定，訂定本守則，建置有效的公司治理架構 ，並於 公開資訊觀測站揭露之。 第 二條：本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所簽 訂之契約及相關規範事項外，依下列原則為之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮審計委員會 功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。 第 三條： 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及 子公司整體之營運活動，設計並確實執行 其內部控制制度， 且應隨時檢討， 以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每 年檢討各部門自行評估 結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會 並 應關注及監督之。本公司宜建立獨 立董事及審計委員會 與內部稽核主管間之 溝通管道與機制。董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座 談，並應作成紀 錄 ，追蹤及落實改善，並提董事會報告。內部控制制度有效 性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估 內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施， 並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度 ，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽 核品質及執行效果，應設置內部稽核人員之職務代理人。 建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條 件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東 參與公司治理 第 四條：本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、 參與及決定等權利 之公司治理制度，以保障股東權益及公平對待所有股東。 第 五條：本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規 則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。股東會決議內 容 ，應符合法令及公司章程規定。 第 六條： 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，宜訂定股東提名董事及股東會 提案之原則及作業流程 ，並對股東依法提出之議案為妥適處理 ；股東會開會 應安排便利之開會地點、預留 充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程 序 ，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並 應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半數董事親自 出席（含至少一席獨立董事 ），及各類功能性委員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議事錄 。 第 七條： 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下 召開。透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露 與投票方式，宜 同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料 ，藉以提高股 東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 本公司股東會採行電子投票，宜避免提出臨時動議及原議案之修正