华天科技：关联交易决策制度(2011年2月) 2011-02-17.pdfVIP

天水华天科技股份有限公司 关联交易决策制度 二〇一一年二月 天水华天科技股份有限公司 关联交易决策制度 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件及《天水 华天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定 本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）深圳证券交易 所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司 对其利益倾斜的法人。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： - 1 - 天水华天科技股份有限公司 关联交易决策制度 （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易范围及基本原则 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者销售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； - 2 - 天水华天科技股份有限公司 关联交易决策制度 （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）购买原材料、燃料、动力； （十一）销售产品、商品； （十二）提供或接