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企业法重点 现代企业的运行机制 企业内部运行机制 1、产权机制 2、决策机制 3、信息调节机制 4、激励与约束机制 企业外部运行机制 1、市场——供求、价格、竞争 2、国家 公司概述一、公司 （一）公司 公司是依照公司法规定的条件和程序设立，以营利为目的进行活动，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 特征： 1.主体性 2.团体性 3.营利性 4.投资者责任的有限性 5.法定性 （二）公司的能力 公司的权利能力起：成立——营业执照签发 止：注销登记 1.性质限制：公司是组织体，不享有自然人人身性权利 2.转投资限制：公司不得成为所投资企业的债务连带责任出资人 3.法律限制：公司不得违反国家限制经营、特许经营 超越经营范围原则上不构成对公司权利能力的限制，但违反国家限制经营、特许经营以及法律行政法规禁止经营的除外。 (三）公司的分类 学理分类 1.按公司股东承担责任的形式划分 股份有限公司和有限责任公司、无限公司、两合公司、股份两合公司。 2.按公司的信用基础划分 人合公司、资合公司、人合兼资合公司 二、公司法的概念与性质 公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中发生的社会关系的法律规范总称。 公司法调整的对象：公司的全部组织关系+公司部分的经营关系。 2、公司资本的构成 现金 实物（有形资产）：建筑物、厂房和机器设备等。 无形财产：专利权、商标权、专有技术、土地使用权、商誉（我国有争议）等。 对非货币财产作价出资原则：a 可以用货币估价b 可以依法转让 有限责任公司的定义与特征 有限责任公司是指以公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（公司法第3条第2款） 特征：1、责任有限性。 2、封闭性。 3、设立程序简便。 4、设置灵活。 5、人资两合。 二、有限责任公司的设立 1、设立条件 （1）股东符合法定人数。第24条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 （2）达到法定最低资本额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （3）股东（发起人）共同制定公司章程。 （4）有公司名称，建立符合要求的组织机构。 （5）有公司住所。 2.设立方式 （1）共同发起设立 2-50人。3万。 （2）单独发起设立 1人。10万。一次缴足。 有限责任公司的资本 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。 　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 　第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。 第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 　　第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。 有限责任公司的组织机构 1、股东会 职能：经营管理、组织机构、组织过程、修正公司章程等。 　第三十八条　股东会行使下列职权： 　(一)决定公司的经营方针和投资计划; 　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; 　(三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; 　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 　(六)审议批准公司的利润