应於二内输入员工认股权凭证实际发行资料.PPT

常見缺失 法令依據 (6)子公司於11月7日處分不動產4億 元，已達公告申報標準，公司卻 未於事實發生之即日起2日內 （11月8日前）代子公司公告申 報。 以下簡稱取處準則第30條 2.未於事實發生日前取具專家意見。 例如： (1)公司向他公司取得固定資產5億 元，未依取處準則第9條規定於 事實發生日前取得估價報告；或 公司取得不動產達12億元（已超 過10億元），卻未依取處準則第 9條規定，洽2位以上專業估價者 估價。 取處準則第9、10、11及13條 * 公司取得或處分資產（續） 常見缺失 法令依據 (2)公司取得或處分有價證券4億元， 未依取處準則第10條規定，於事 實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考， 或未於事實發生日前洽請會計師 就交易價格合理性表示意見。 (3)公司向關係人取得無形資產3.5億 元，未依取處準則第11條及第13 條規定，於事實發生日前洽請會 計師就交易價格合理性表示意見 。 取處準則第9、10、11及13條 3.公司與關係人取得不動產，未依 取處準則第14條規定，於簽約前 先提董事會通過及監察人承認； 或未依取處準則第15~17條規定， 評估交易成本合理性或提列特別 盈餘公積。 取處準則第14條第1項、第15~17條 * 公司取得或處分資產（續） 常見缺失 法令依據 4.公司僅每月評估一次衍生性商品 交易持有部位、每月評估一次避 險性交易，未依取處準則第19條 規定，至少每周評估一次衍生性 商品交易所持有之部位、至少每 月評估兩次避險性交易；或公司 未依取處準則第19條規定將衍生 性商品交易評估報告呈送董事會 授權之高階主管人員（如：總經 理）。 取處準則第19條 5.未依公司所定處理程序辦理。例 如： (1)公司取得或處分資產處理程序規定，取得資產超過5億元應提經董事會通過，今公司取得資產達7億元，卻僅呈請董事長核准，而未依處理程序所訂核決權限辦理。 取處準則第7條第1項 * 公司取得或處分資產（續） 常見缺失 法令依據 (2)公司僅取具被投資公司自結資產 負債表即進行投資，而未依公司 訂定之取得或處分資產處理程序 之評估程序規定，於取得有價證 券前先擬具投資分析報告。 取處準則第7條第1項 6.子公司未訂定或執行取得或處分 資產處理程序，而母公司卻未依 取處準則第7條第3項督促子公司 辦理。 取處準則第7條第3項 * 公司取得或處分資產（續） 常見缺失 法令依據 (2)公司僅取具被投資公司自結資產 負債表即進行投資，而未依公司 訂定之取得或處分資產處理程序 之評估程序規定，於取得有價證 券前先擬具投資分析報告。 取處準則第7條第1項 6.子公司未訂定或執行取得或處分 資產處理程序，而母公司卻未依 取處準則第7條第3項督促子公司 辦理。 取處準則第7條第3項 * 公司取得或處分資產（續） * 違反「公開發行公司董事會議事辦法」常見缺失常見缺失 常見缺失 法令依據 1.公司董事會雖每年召開四次，惟 未至少每季召開一次，例如：公 司102年第2季未召開董事會。 公開發行公司董事會議事辦法(下稱董事會議事辦法)第3條第1項 2.董事會之召集通知： (1)未於7日前(依經濟部函釋，應自 通知翌日起至開會前1日算滿7日) 將召集通知或足夠之會議資料寄 送各董事、監察人。例如：公司 預計於102年6月30日召集董事會， 未於102年6月22日前通知各董事 及監察人。 (2)董事會召集通知未載明召集事由 或未提供充分之會議資料一併寄 送。 董事會議事辦法第3條第2項、第5條第2項 * 董事會運作 常見缺失 法令依據 3.公司因緊急情事召集董事會，惟 討論議案包括定期性議事內容等 未具緊急性議案。 董事會議事辦法第3條第2項 4.董事會議事辦法第7條第1項各款 所列事項，除有突發緊急情事或 正當理由外，應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。其中 第8款規定之依證券交易法第14條 之3、其他依法令或章程規定應由 股東會決議或董事會決議事項， 公司董事會未注意規定而以臨時 動議提出，例如： (1)依公司法第29條規定，股份有限 公司經理人委任、解任及報酬