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海外并购：动因、决策与整合-联想和TCL案例分析 摘要 中国企业海外并购发展迅猛，从原先的国有企业为并购先锋逐渐形成民营企 业海外并购浪潮。然而，不论是国有企业还是民营企业，海外并购所遇到的重重 障碍引起了本文对海外并购的思考，从海外并购的动因、支付方式和融资策略以 及并购后的整合进行系统研究。 文章首先综述驱动跨国并购的理论，包括企业并购的一般理论、FDI理论、 跨国并购理论，同时对这些理论的适用性、局限性进行述评，从而掌握并购领域 理论基础；其次，把脉中国当前海外并购的现状，发现海外并购遭遇重重障碍和 存在各种问题，特别是“联想并购成功和TCL并购失败”的两个典型案例发 人深省；最后形成“理论先行、案例佐证”的思路，分别构建各阶段并购的理论 模型，以案例加以分析。 本文的主体部分首先提出了“企业跨国并购合力模型”，全面地剖析跨国并 购的动因，分别用联想和TCL的案例分析海外并购的动因及其合理性，并用“战 略匹配和组织匹配”的原理论证并购的适宜性；其次，分析了并购中的财务支付 方式和融资决策，针对案例中联想和TCL不同的支付方式和融资结构所造成的 不同影响或后果进行评价，结合二者的财务报表和同行业的财务指标论证其并购 财技的优劣性；最后，在深入研究并购的整合模式的基础上，有创造性的提出“并 购整合要素及互动的三维模型”、“跨国并购人员整合模型”，分别用联想和TCL 的案例来刮析其任务整合和人员整合的可取之处和不足之处，用财务指标来论证 其并购整合绩效。 关键词：并购动因支付方式并购融资并购整合并购合力模型 第一章导论 1．1选题背景和选题依据 随着全球经济一体化的加速，越来越多的跨国公司将资本的触角伸向其他 家，特别是发展中国家。财富500强企业，不论是日用品、食品、软饮料等快 消费品行业，还是汽车、航天航空、化工等工业领域，无不争先恐后进入中国 场。狼来了，既引入了先进的管理经验，也埋下了残酷的竞争“种子”。激烈 竞争迫使中国企业勤修内功，重组生产流程、改进管理模式、强化终端营销。 从90年代以来，“走出去”、“海外并购”一度成为互联网上热门关键词。 中国第一桩海外并购源于1984年，中银集团与华润集团联合收购香港最 的上市电子集团公司—康力投资有限公司，揭开中国企业海外并购的序幕。跨 并购是对外直接投资的一种，从海外投资所经历的四个阶段大致可以看出中国 业海外并购的历程(金刚，2003)：第一阶段(1976．1986)是中国海外并购的 步阶段，对外投资的企业很少，仅限于有对外经营权的进出口公司和国际经济 术合作公司，而且主要集中于东南亚一带；第二阶段(1987．1996)一些实力 厚的企业集团走出国门进行海外并购，如1988年首钢收购美国麦斯塔(MAsl 工程公司，1989华北制药购买了德国一家青霉素厂；第三阶段(1997—2001 外投资有很大发展，特别是制造业企业积极外拓，代表企业如海尔、TCL和 兰仕；第四阶段(2002．至今)是中国企业跨国并购最为活跃的阶段，2002年 称为“中国并购元年”，如TCL收购德国施奈德，网通并购亚洲环球电讯，浙 华立集团收购飞利浦的CDMA手机芯片软件设计及相关业务部，中海油出资 购印尼及澳洲油田，中石油收购印尼油田及气田等。2003．2004年，中国企业 海外并购继续推进，京东方收购韩国液晶显示器企业，上汽集团收购韩国双龙 车，联想收购mMPC部。 仔细研究这些实行海外并购的企业，不难发现一个共同点，国有企业是这 时期并购的主角。我国直接对外投资企业中，2003年底国有企业、私营企业 营企业的构成部分)分别占43％、10％，2004年分别为35％、12％。(资料来源 2003、2004年度中国对外直接投资统计公报)。国内许多学者针对国有企业如 选择并购目标、并购决策、并购整合、政府在并购中担任的角色等方面进行了 入的探讨。值得注意的是，国企的身份在某种程度上已成为“双刃剑”：一方 有利于获得本国政府的支持，另一方面却遭到“政治歧视”，面临东道国重重 挠。西方国家反对中国企业并购的基本理由是：中国国企使用国家资金进行商 并购，不符合市场经济自由平等原则，而且有国家行为而非商业行为的可能。 国的跨国并购以国有企业为主，这与全球私有化浪潮背道而驰，由此限制了 国企业的国际化空间。(赵伟和古广东，2005) 中国企业海外并购主体的多元化已经凸显，国有企业的比重下降、民营企 比重上升是今后的必然趋势。国内规模较大的民营企业中，TCL集团、联想 团、万向集团、杉杉集团、新希望、华为、科龙、格兰仕、东方集团等，都已 同程度地走向国际市场，掀起跨国并购。如TCL分别在2002年收购施耐德、2 年并购高威达、2004年收购汤姆逊、2004年4月与法国阿尔卡特公司合资； 想在2004年收购mM。民营企