共创集团母子公司管理规章制度.doc

共创实业集团母子公司管理制度 世纪纵横（北京）管理咨询公司 二零零七年六月  目 录 第一章 总 则 1 第二章 母子公司管理的组织保障 2 第三章 母子公司管理的管理控制系统 5 第四章 外派董事监事、子公司经营者激励机制 11 第五章 附 则 13 第一章 总 则 为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子公司管理，促进企业可持续发展，特制定本制度。 如无特殊说明，本制度中的公司是指共创实业集团（以下简称集团），子公司指集团的控股子公司（以下简称子公司），参股公司参照本制度中的有关规定执行。 建立科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。 母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、母公司综合职能部门、外派董事、董事长、监事、监事会召集人、外派高层经营管理人员和委派会计主管等方面。 母子公司管理的管理控制系统包括战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。 母子公司管理的激励约束机制包括：根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划、外派董事、监事的业绩奖励与子公司效益适度挂钩的激励机制。 在对子公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则。管理线：即需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行；法律线：母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的股东代表在股东会上行使表决权，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司股东会或董事会形成。 第二章 母子公司管理的组织保障 组织保障是保证母子公司管理有效运行的前提。 母子公司管理的组织保障包括集团法人治理结构、集团总经理、集团主管副总经理、集团职能管理部门、外派董事、监事、外派高层经营管理人员和委派会计主管等方面。 集团法人治理结构层面决定事项（由集团董事会履行）： 1、决定子公司战略发展规划； 2、决定子公司管理的体制； 3、决定子公司年度经营计划与预算； 4、决定子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决策。 集团总经理、集团主管副总经理层面负责： 1、根据集团整体部署领导子公司的日常管理工作； 2、协调集团职能管理部门之间涉及子公司管理的相关工作； 3、协调处理集团为子公司生产、运营提供相关保障、服务等方面的事项。 集团职能管理部门——企业发展部： 1、根据集团整体发展战略规划，拟定子公司中长期发展规划和经营策略； 2、理顺集团所属子公司股权、产权关系，优化资产，逐步开展并实施股份制改制； 3、负责涉及子公司的资产评估、购并、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、招标承包、股权转让等资本运作的相关事务工作； 4、负责拟定子公司的年度经营业绩目标、廉政目标、安全目标和卫生达标责任书，参与子公司业绩合同的制定,并定期对其业绩进行检查和评估，向集团高管层提出奖惩建议； 5、负责配合财务部，建立子公司统一的财务会计制度，并对集团所属子公司的财务状况进行监督； 6、负责审查子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决策，向集团董事会或高管层提出相关建议； 7、负责配合内控部，对经营子公司进行例行审计和专项审计； 8、搜集汇总子公司各项统计数据和财务数据，定期撰写分析报告，并组织筹备子公司经营者定期述职会议； 9、根据经营子公司的经营业绩和投资回报率，提出增资或退出的建议； 10、涉及母子公司的法律事务处理； 11、负责完成集团交办的其它有关子公司的工作。 集团职能管理部门——综合管理部： 1、有关子公司事项的上传下达； 2、负责完成集团交办的其它有关子公司的工作。 集团职能管理部门——人力资源部： 1、拟定集团派驻子公司人员的薪酬、考核制度； 2、参与集团外派人员的定期述职会议并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议归档保管； 3、年终根据集团对外派董事和监事的考核结果计算并发放外派董事和监事津贴； 4、根据集团总经理办公会对外派董事、监事和子公司高层经营管理人员的决定，下达通知； 5、负责完成集团交办的其它有关子公司的工作。 集团职能管理部门——财务部： 1、核算子公司与集团的往来业务； 2、审核子公司财务预算； 3、外派子公司的财务负责人由财务部提出建议人选，总经理办公会讨论通过后向子公司派驻财务负责人； 4、负责委派会计主管及其业务的日常管理； 5、审核子公司资金计划； 6、负责统一办理子公司资金收支； 7、对集团审