关于如东东力企业管理有限公司2017年度业绩承诺实现情况.PDFVIP

关于如东东力企业管理有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项说明 精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年完成了发行股票及支付现 金购买资产重大资产重组的行为，被收购方为如东东力企业管理有限公司 （以下简称“东力 企管”）。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会 令第127 号）的相关规定，公司现将东力企管2017 年度利润实现数及业绩承诺实现情况说 明如下。 一、重组的基本情况 根据公司2015 年第三次临时股东大会决议，并于2015 年11 月3 日经中国证劵监督 管理委员会以证监许可[2015]2459 号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向 蔡炳洋、张建华和蔡鹏 3 名自然人购买其持有的东力企管 100.00%股权，其中发行股份 17,544,394.00 股，每股发行价格为人民币26.28 元，同时非公开发行2,652,160 股新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币29.41 元。变更后公司的注册 资本为人民币280,196,554.00 元。此次交易已构成重大资产重组。 截至2015 年 11 月30 日，公司业已办妥了全部资产交割手续。本次新增发行股票已 于2015 年 11 月24 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。 二、业绩承诺及业绩补偿情况 根据公司与东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《盈利补偿协议》约定，东力企管原股东共同向公司承诺：东力企管2015 年、2016 年和 2017 年（2015-2017 年度简称“考核期”）实现的经公司指定具有证券从业资格会计 师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,200 万元、 6,240 万元和 7,737.60 万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于 19,177.60 万元。 根据《盈利补偿协议》约定，如东力企管考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未 达到截至当年度的承诺净利润之和，则公司按协议约定补偿方式进行业绩补偿。 具体补偿方式如下： （1）股份补偿 1 由公司以总价 1 元的价格根据本协议的约定回购东力企管在本次交易中取得的相应数 量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数： 回购股份数 = （（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末 实际净利润之和）/19,177.60 万元）×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格） –已回购股份数 东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏对上述股份补偿义务承担连带责任，公司回购股 份时有权针对东力企管中的任何一方持有的所有公司股份进行回购，公司回购东力企管在本 次交易中取得股份的价格合计为 1 元。根据回购股份数计算公式计算的数值小于 0 时，当 年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。 （2 ）现金补偿 如根据（1）计算的回购股份总数大于东力企管在本次交易中获得的股份总数时，则超 过的部分由东力企管以现金形式进行补偿。 补偿现金额= （（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末 实际净利润之和）/19,177.60 万元）×标的公司100%股权的对价 –东力企管在本次交易 中获得的股份总数*本次发行的发行价格 – 已补偿现金额 东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏对上述现金补偿义务承担连带责任。根据补偿现 金额计算公式计算的数值小于0 时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。 4 、如公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分东 力企管也应当返还公司，计算公式为： 返还金额=每股已分配现金股利×东力企管补偿股份数量 5、根据（1）条计算的东力企管以股票、现金形式补偿总额最高不超过东力企管在本 次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。 6、公司因（1）条回购的股份数、补偿现金公式中股份数在公司股本发生转