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什么是PE 基金的法律结构有三种，一种是公司制的，每个基金持有人都是投资公司的股东，管理人也是股东之一；一种是合伙企业制；一种是契约型，持有人与管理人是契约关系，不是股权关系。 投资证券市场的私募基金叫私募股票基金，只有投资非上市公司股权的才能叫作私募股权投资基金(PE-Private Equity Fund) 外资如何在中国设立PE 外资设立境内PE的法律环境 外资适用怎样的组织模式 外资投资领域战略选择 外资资金规模市场定位 外资设立境内PE的法律环境 《外商投资创业投资企业管理规定》2003年 《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》2009年11月25日 《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》2010年 《合伙企业法》 外资适用怎样的组织模式 有限合伙制基金 非法人制中外合作基金 外商独资或中外合资形式基金 中外合作平行基金 有限合伙制基金 有限合伙制基金，是指投资者与管理人签订合伙协议，共同出资结成合伙关系，所有资产均交由管理人管理运作，投资者只在其出资范围内对合伙债务承担有限责任，而管理者对合伙债务承担无限责任的基金组织形式。 有限合伙制基金四大特征 独特的多重约束机制 普通合伙人承担无限责任 由于合伙期一般只是一个投资期，对于需要不断筹集新资金的风险投资家来讲声誉可谓至关重要，努力保持和提高自己的业绩成了一种外在的激励和约束 有效的监督制度。由投资者组成的顾问委员会实施监督，限制普通合伙人损害投资者的利益 灵活的运作机制 有限合伙以协议为基础，很多方面可以由合伙人协议决定，这更适合投资者的各种不同需求。风险投资的领域很多，各领域风险情况也不一样，所以必须有一个比较灵活的组织管理体制，才能够应对这样的风险，以减少损失。此外，合伙企业的信息披露义务远比公司宽松，仅以满足债权人保护和政府监管为限，这种商事保密性对出资人更具有吸引力。 优惠的税收政策 因为有限合伙制无需缴纳公司税，只缴纳个人所得税，避免了公司制下双重纳税的弊端，有效降低了经营成本。 便捷的退出机制 有限合伙人转让其合伙份额不会影响有限合伙的继续存在，这为风险投资提供了一条较之公司股份发行上市更为便捷的退出通道 有限合伙制基金 根据《合伙企业法》第三条的规定：国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。所以，有限责任公司成为普通合伙人没有法律障碍 外资PE可以在境内先行设立外商投资有限责任公司，可以是股权投资管理基金公司，也可以是股权投资公司，然后通过该股权投资管理基金公司或股权投资公司作为普通合伙人，发起设立一只境内有限合伙制的人民币股权投资基金 该基金将吸收境内的投资人作为有限合伙人提供资金 通过上述途径可以规避外商无法直接作为有限公司合伙企业合伙人的障碍 有限合伙制PE的结构 非法人制中外合作基金 在非法人制中外合作基金中，调整投资人之间权利和义务的是各方之间的契约或协议，而必备投资者发挥着类似于有限合伙企业普通合伙人（GP）的作用，并且可以有效规避双重征税问题。 非法人制中外合作基金目前在国内虽被重点研究但还不成熟 外商独资或中外合资形式基金 外商投资法人形式既有外商独资企业形式，也有中外合资企业形式 外商采用公司制组织形式的创投企业的，以其各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任 中外合作平行基金 中外合作平行基金是指境内和国外分别募集两只规模相差不多的投资基金，通过有共同利益的管理公司，把两只基金当成一只基金管理和运作 外资PE和中资PE分别在境内和境外设立基金，两只基金平行存在，在法律上独立运作 与此同时，这两家基金公司在境内建立一家创业投资管理公司，并委托这家公司同时管理国内外两只基金 该管理公司行使了部分普通合伙人的职责，不仅负责推荐项目，申请所需投资款，还负责投资后的管理和提供增值服务，以实现企业增长和投资的退出 如果被投资企业拟在境内上市，国外基金可以将股权转让给国内基金，反之也可。 外资的合理选择 合理选择一种或两种基金，以保证国外资金进入国内顺畅和投资方便 有限合伙制基金 中外合作平行基金 在国家的法律法规基础上设置资金通道，以保证资金的安全。 遵照中国的法律，进行过程和步骤设置 在境内先行设立外商投资有限责任公司，可以是股权投资管理基金公司，也可以是股权投资公司，然后通过该股权投资管理基金公司或股权投资公司作为普通合伙人，发起设立一只境内有限合伙制的人民币股权投资基金，同时管理有限合伙制基金和中外合作平行基金 外资设立有限合伙制基金的程序 一、签订《合伙协议》 合伙人的出资额、缴付期限、合伙事务的执行、利润分配与亏损的承担方式、入伙与退伙、合伙企业的清算与解散等 二、合伙人缴付出资 缴付出资完成的，全体合伙人签署对各合伙人缴付出资的确认书（可以分期缴付