投行先锋PE运作实务尽职调查1章节幻灯片.pptVIP

* ——— 交易构架（续） 投资人作为少数股东的潜在风险 非主营或非盈利业务的剥离 股权交易或资产交易 少数股东可对目标公司的运营及商业操作产生影响，但并无控制权。大股东的不当行 为可能会损害投资者的利益 需要在交易文件中对少数股东的权利作出充分保证 目标公司的非核心/非持续性项目可能会提高交易价格，且与投资者今后的商业发展计 划不符合 尽管交易架构变更或投资前要求管理层重组或剥离非核心、闲置以及非盈利业务，投 资人仍需考虑： — 与剥离部分业务有关的或有负债 — 与资产处置/业务剥离有关的税收影响 若交易后再维持或处置非核心资产，则会产生额外的的成本 股权交易和资产交易各有利弊： — 通过资产交易，投资者可以规避目标公司现有的或有负债和税务风险。然而，资产 交易的进程相对较慢，费用相对较高。有关的税收优惠需要重新申请，也需要与供 应商/客户更新合同等 — 股权交易相对较快、然而目标公司现有的或有负债和税务风险仍将保留。此外，若 卖方的经济实力存在问题，则交易文件中对投资人保护条款的的效力有限 * ——— 公司治理 公司治理 内部控制缺陷 目标公司现有的公司治理可能不符合投资者的需求,包括： — 多套帐簿的并存（内部账套及外部/税务帐套） — 分散式的运