证 券法(王建文)复习课程.pptVIP

证 券 法;第九章 证券法的基本问题;本 章 结 构;第一节证券与证券市场概述;(一)按照市场的职能，可将证券市场分为： 证券发行市场；证券流通市场 （二）按照交易组织形式，可将证券市场分为： 场内交易市场；场外交易市场 三、证券市场参与者 （一）证券市场主体 1证券发行人； 2证券投资者。;（二）证券市场中介机构 1。证券经营机构； 2.证券服务机构。 （三）证券市场监管机构及自律组织 1.证券市场监管机构分为政府监管机构和自律监管机构两类。 2.证券市场自律组织包括证券行业协会和证券交易所。 ;第二节证券法概述;第三节证券监管制度;二、国务院证券监管机构 我国的证券监管制度经历了一个从地方监管到中央监管、从分散监管到集中监管的过程。 我国《证券法》在法律制度上确立了国务院证券监管机构在证券监管中的主导地位。 （一）国务院证券监管机构的性质与职权 （二）国务院证券监管机构可采取的监管措施 ;（三）对证券监管机构监管权的制约 （四）证券监管机构监管权的保障 1.被监管人的配合义务 2.信息共享机制 3.有关部门配合检查或调查的义务 4.跨境监管合作机制;三、证券业协会 （一）证券业协会的概念和地位 证券业协会，是指依法设立的旨在对证券业进行自律性管理的，具有法人资格的非政府组织。该机构在各国（地区）的称谓不尽相同，如美国、韩国称证券商协会，英国称证券业理事会，法国称证券经纪人协会，我国台湾地区称证券业同业公会，我国、日本称证券业协会。 （二）证券业协会的职责 参见我国《证券法》第176条之规定 ;第十章 证券发行制度;本 章 结 构;第一节证券发行概述;（二）公司发行、金融机构发行与政府发行 （三）公募发行与私募发行 （四）设立发行与增资发行 （五）初次发行与再次发行 （六）直接发行与间接发行 （七）平价发行、溢价发行与折价发行 （八）议价发行与招标发行 （九）国内发行与国外发行 ;三、证券发行审核制度 证券发行审核主要存在两种体制： 注册制与核准制 证券发行审核制度主要是就股票发行而言，但不限于股票，各国都是就证券法所调整的证券作统一规定。 我国证券发行审核制度经历了从计划模式的审批制到市场化的核准制的演变。2005年《证券法》生效后，尤其是自2006年《上市公司证券发行管理办法》施行后，我国证券发行审核制度转变为较为市场化的核准制，并且使核准制同样适用于公司股票与公司债券。;第二节证券发行规则;二、公司债券的发行 （一）普通公司债券的发行 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （6）国务院规定的其他条件。 （二）可转换公司债券的发行;司考真题;司考真题;司考真题;司考真题;三、证券发行的申请与核准 （一）证券发行的申请 1申请文件的格式、报送方式; 2申请文件的制作要求 3申请文件的预先披露 （二）证券发行的核准 1审核机构;2核准程序 3核准时间;4公告 5错误纠正及法律责任;司考真题;第三节证券承销与保荐制度;二、证券承销商的特殊义务 （一）基本义务：尽力销售 （二）特殊义务： 1.禁止不正当竞争 2.发行文件核查义务 3.禁止为本公司预留承销的证券 三、证券发行方式与发行价格 （一）证券发行方式：资金申购上网定价发行、网下配售发行 （二）证券发行价格的确定方法：市场询价法;四、证券发行上市保荐制度概述 保荐（sponsoring）制度，又称保荐人（sponsor）制度，是指由具有保荐资格的保荐人负责公开发行和上市证券的推荐与辅导，并对所推荐的发行人披露的信息质量和所作承诺依法进行审慎核查并承担信用担保责任，以督导发行人规范运作的制度。 （一）保荐制度的形成与发展 （二）我国保荐制度的确立 （三）保荐制度与承销制度的关系 （四）证券发行保荐与上市保荐 ;第十一章 证券交易制度;本 章 结 构;第一节证券交易的方式;第二节证券持有、交易的限制规则;二、特定人员禁止持有和买卖股票 （一）禁止持有和买卖股票人员的范围; （二）禁止持有和买卖股票的行为类型 （三）禁止持有和买卖股票的期间。 三、特定证券服务机构和人员买卖股票的限制 （一）特定证券服务机构和人员的范围 出具审计报告、资产评估报告或法律意见书的证券服务机构（会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等）。;四、保守客户账户秘密 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。 五、合理收费规则 （一）印花税 （二）佣金 （三）过户费