证 券发行与承销课件3复习课程.pptVIP

中篇 投资银行实务 第三章 证券发行与承销第四章 证券交易第五章 并购业务第六章 风险投资第七章 项目融资 第八章 资产证券化第九章 资产管理第十章 衍生金融;第三章 证券发行、承销与上市;§1：股票的发行与承销投资银行股票承销业务的一般流程 ; 一、股票发行的前期策划 ;二、股票发行方案的制定与申报;７、股票发行的申报与审核 股票发行审核制度： 审批制：计划指标管理，行政性定价方式 缺陷：政企不分；效率低下；垄断导致腐败；中介机构缺乏发展空间；不正当竞争（照顾国企）；额度控制（寻租行为）。 核准制： 2000年3月实施通道制,由证券监管部门确定综合类证券公司拥有的发股数量,使之承担股票发行风险；以强制性信息披露为核心，对发行质量作出判断并决定上市与否。为增强中介机构对发行人的筛先和外部督导作用，2004年实施保荐制。;注册制：市场主导型的监管制度，代表国家美日, 证券监管机构不对预期发行质量评价。 股票发行核准程序： 预选：证监会下达指标，地方或国务院有关部门推荐，证监会受理预选材料，征求国务院有关部门意见，证监会预选审核五个步骤。 核准：地方或国务院有关产业部门初审，证监会受理申报材料，证监会发行部审核，发行审核委员会审议及核发批文五个步骤。;10、组建承销团与确定承销费用 1）组建承销团：承销辛迪加+销售集团 好处:承担承销风险,保证发行市场的流动性,分销能力和做市能力都较强； 弊端:分享利润,表现可能胜于主承销商； 2）签署承销合同（有三种）： 承销协议:股票发行人与承销商签署协议； 承销商协议:主承销商与承销团成员分销协议； 交易商协议:承销商与交易商签署股票销售协议; 3)承销报酬：代理费、差价费（有三种）: 管理费:发行费用,主承销商获得较大份额; 承销费:支付与承销有关的各类费用如广告律师 销售费:根据承销与分销数量进行分配。 ;11、首次发行方式(我国发行方式的演变) 历史上曾采取的发行方式： 认购证抽签（92-94）：有限→无限（青啤）； 发行储蓄存单抽签方式（海尔）； 全额预缴款比例配售（济南轻骑）； 网上竞价方??:94年在深沪两市开展； 法人按市值配售等 目前主要采取三种方式： 向战略投资者配售:事先签署协议,报证监会备案 网下配售:向参与网下配售的询价者配售股份,少于4亿股,配售比例不超过20%,持股期不少于3月; 网上配售:向参与网上发行的投资者配售股份,即通过证券交易所交易系统公开发行股票.;12、稳定价格策略 联合作空：主承销商向承销成员分配额度少于原来约定，人为造成一定比例证券空头，需要进入市场买卖以补足； 绿鞋期权策略(超额配售选择权)：主承销商有权从发行者购买超过规定份额5-15%额外证券,市场申购活跃,增大发行量； 稳定报价策略：主承销商在承销期间报出一个不低于发行价的买入价，市场上任一卖家均可按此价出售股票。 13、墓碑广告;§2：证券上市 ;到2004年底股权分置改革前，中国上市公司7149亿总股本中，非流通股63.5%，为4534亿股，其中以国有股为多，占到非流通股74%，约占总投本47%。 截止到2008年底沪深所有上市公司已完成股权分置改革。 到2011年底，境内上市公司数量2342家，（其中B股108家），股票发行总股本3.6万亿；股票市值21.5万亿（2010年为26.54 万亿）；成交额42万亿（2010年为54.6万亿）；2011年GDP总额47.2万亿,比上年增长9.2%（ 2010年为43.3万亿） ;一、发行上市 1、发行上市的收益成本分析 收益：提高企业知名度；培育公司竞争力；规范经营管理机制。 成本：上市费用与中介费用；控制权分散；股价双刃剑；信息披露 2、企业上市标准 公司业绩：年限、盈利、潜力、产业要求 股本与股东：流通股份、股权结构、资本 治理结构：管理层能力、独董、审计 信息披露：上市前后的信息披露;3、公司股票上市程序 发行上市申请 证券交易所上市委员会审查批准 上市协议书 股东名录送交易所或登记公司备案； 上市公告书披露 挂牌交易 4、退市制度 ST；暂停；终止;二、买壳上市 1、买壳上市的收益成本分析 买壳上市：非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司控制权，然后利用反向收购方式注入相关业务和资产。 中国上市资源非常稀缺，是低成本、高效率、快捷的间接上市方式 优点：避免严格的审核过程和发行风险；避免两国会计、法律制度不同所带来的重组和调整等大量工作。 缺点：成本太高，且面临收购失败的风险;2、买壳上市程序 1）选择壳公司：实壳、空壳、净壳 选择壳公司应考虑因素：股权分散或集中；股价较低；业绩较差；财务结构一般 2）买壳过程或买壳方式;买壳方式：股权有偿转让；无偿转让（零转让）；二级市场收购；资产置换。 3）反向收