资本市场荷兰百思通律师事务所回应欧盟《招股说明书指令》审查提案.PDFVIP

. 资本市场 • 荷兰百思通律师事务所回应欧盟《招股说明书指令》审查提案 竞争和调控 • 走向数字化：准备好接受在线纵向限制的严格审查 • 算一算合资企业和欧盟外销售活动的垄断罚金 合规 • 最新欧洲网络隐私安全法调查 公司重整和破产 • 新欧盟规则下跨境破产程序更为高效 能源、基础设施及环境 • 2015 年6 月1 日起采用新规以避免公司发生重大事故 • 海上风电场2015 年招标条件和相关风险进一步明确 知识产权 • 欧洲法院将针对未经版权所有者同意而在线链接至相关内容做出决定 诉讼 • 如六个月内发现货物不符合同情形，则推定为卖方责任 . . 资本市场 荷兰百思通律师事务所回应欧盟《招股说明书指令》审查提案 今年早些时候，欧盟委员会为审查《招股说明书指令》公布了一份征询意见文件。征询意见 文件中就何时需要招股说明书、招股说明书应包含什么内容以及招股说明书是如何审批的等 事宜提出了许多具体问题。就此次征询意见中客户可能会感兴趣的若干问题上，荷兰百思通 律师事务所提供了一些意见反馈。我们反馈中的要点之一是在增发股份与已获准交易的股份 类别相同，无需招股说明书的情况下，低于 10%的阈值应提高至25% ）。预计在2015 年晚 些时候，欧盟委员会将根据征询意见公布更多审查《招股说明书指令》的详细提案。 我们建议除股票认购权发行的认股权外，例外情况也可适用于股份的上市和二次发行。这就 意味着在没有招股说明书的情况下，也可以进行小型的股票认购权发行，例如为小型并购交 易融资进行的股票认购权发行。我们还表示，我们支持引入例外情况，允许售股股东向发行 人的员工发行证券，但前提是该证券是由售股股东向欧洲经济区国家的员工发行，且招股说 明书未在这些国家使用。此外，我们主张实施欧洲的冲突法规则，规定与发行和招股说明书 相关的责任索赔应适用发行人公司注册地所在国家的法律。现行规则（即该国的法律适用于 发生损害的情况）可能会导致同时适用多个责任制度。 欧盟28 个成员国有望到2019 年建立起资本市场联盟，《招股说明书指令》的审查是该计划 的一部分。通过改革和重塑目前的招股说明书制度，欧盟委员会希望为发行人在整个欧盟募 集资金提供便利，并降低相关成本。同时，维持消费者和投资者保护的有效水平。预计在 2015 年晚些时候，欧盟委员会将根据征询意见公布更多审查《招股说明书指令》的详细提 案。 竞争和调控 走向数字化：准备好接受在线纵向限制的严格审查 企业与分销商签订的协议（尤其是在线分销协议）即将引起额外关注，企业应做好应对准 备。欧盟委员会打算启动一项行业调查，研究跨境电子商务存在的障碍。该项行业调查不仅 可能会导致黎明突袭和针对在线交易的合同禁令的具体案例调查，还可能会为国家竞争主管 部门提供更多方式来处理分销限制。荷兰监管部门ACM 已表示将使用行业调查的结果对其最 新发布的纵向协议执行指南进行补充。但这远不是行动的终结点，因为最近在一年一度的国 际竞争网络大会上，全球范围内的竞争主管部门也对在线纵向限制进行了讨论。因此，我们 建议企业就可能实施的在线纵向限制对自身的分销协议进行仔细检查，并做好准备迎接可能 的黎明突袭检查。 欧盟委员会针对其认为表现未达到预定标准的经济领域各个行业开展行业调查，而未达到标 准的潜在原因可能是违反竞争法。如果委员会发现违反竞争法的依据，委员会可以决定在后 期进行具体调查，确保遵守竞争规则。拟定的电子商务行业调查将重点关注私营行业，尤其 是数字内容和数字产品的跨境电子商务合约障碍。Vestager 委员认为，调查将加强欧盟委员 会和欧洲各国竞争主管部门针对在线销售限制采取的行动，并让这些行动更一致。 ACM 已表示将使用行业调查的结果作为其纵向协议的执行核心。ACM 最近在一份指导文件 中就纵向协议规定了相应的策略和执行重点。在该指导文件中，ACM 指出，在没有市场支配 力的情况下，纵向协议通常对消费者有利，执行将侧重于对消费者造成负面影响的纵向协 议。因此，相较欧盟的大多数同等竞争主管部门，ACM 似乎在纵向限制方面采取了更加开明 的方式。就如何以最好的方式处理在