房屋地产股权融资研究之二：股权融资的税务问题.docxVIP

房地产股权融资研究之二：股权融资的税务问题房地产股权融资研究之二：股权融资的税务问题1、建设基金如果建设基金为公司形式，在公司实际运作过程中所产生的利润需要缴纳企业所得税。企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。如果项目建设期较长，那么初期的亏损额可能超出可弥补期限而不可做抵扣使用。如果建设基金为合伙企业形式，现行针对合伙企业及其合伙人的税务规定很分散，并不全面及清晰。目前正在起草中的合伙企业所得税法，有望继续延续财税[2008]159号“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人；合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。同时会就合伙企业层面的所得/亏损的确定、合伙人层面的税务问题、投资计税基础、合伙企业投资权益的转让/撤回及清算以及合伙企业和合伙人的税收管理和征收等问题予以明确。合伙企业税法还在草拟之中，投资者应密切关注其发展。2、房地产信托中国的信托法里只关注“委托”的关系，没有进一步厘清两权的分离。相对应得税务制度或土地、股权权益转让等级制度也不认可部分权力分离。举例来说，资产从一方转到信托公司，只能认定信托公司的完全权益（所有权跟收益权），土地登记等并不能反映出资方的任何权益。在信托设立阶段，委托人将不动产委托给受托人，这一委托行为在税务上存在被作为视同销售处理的风险。如果被认为是视同销售，委托人在这一过程中涉及的主要税种有营业税、土地增值税以及相应的企业所得税，受托人需要缴纳契税。同时，双方签订合同及办理不动产变更登记应缴纳印花税。在信托运营过程中，如果受托人出租不动产，需要缴纳营业税、房产税；如果受托人出售不动产，需要缴纳营业税、土地增值税；受托人占有房产期间需要缴纳城镇土地使用税、房产税。对于受托人来说，其业务所得要申报缴纳营业税及相关的企业所得税。营业税金支出均可计入该项信托业务的成本费用，在计算企业所得税时做税前列支。同时应注意土地增值税的列支问题，根据《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》（国税函[2010]220号）关于房地产开发费用的扣除，明确规定了房企财务费用中的利息支出，最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。如果以债务形式透过信托融资，由于信托公司所收取的利息远高于商业银行；超额的利息，跟信托公司另外收取的融资顾问费都不能列支，客观上等于增加了实际融资成本。信托股权融资方面的税务处理更严格到期后赎回股权的溢价虽然实质上是房地产企业的融资成本，但税务处理上可能全额都不能在税前列支，实际的融资成本更加高。3、房地产投资信托（REIT）多数国家将REIT作为税务透明体处理，因此不会就REIT赚取的收入向REIT征税。按规定，REIT必须将其几乎全部净收入分派给投资者，因此投资者应就其分配所得纳税。这避免了双重纳税，投资者的税收待遇与其直接投资于房地产而非通过REIT投资时相似。在实践中，某些REIT所在地区为鼓励发展REIT，更对向投资者征收的税金提供减免。在中国税务方面，由于中国内地房地产税收制度相对复杂，实际税赋高。不同房地产项目、同一房地产项目在不同时期可能涉及不同税种，将直接影响境外人民币REIT未来股息的预测。为发起境外人民币REIT就中国内地房地产项目进行整合而发生的资产或股权重组相关的企业所得税、流转税（如营业税）和其他税（如土地增值税）等。应特别关注企业重组所得税有关法规（即《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（“59号文”）和国家税务总局2011年9月29日发布的《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》等法规的影响。另外，中国内地2008年企业所得税改革以来出台的一系列有关享受税收协定优惠包括“受益所有人”等的规定对中国内地房地产项目海外控股架构设计的影响，将直接影响到境外人民币REIT投资人的未来持有受益。4、A股增发A股增发应注意根据相关企业所得税法规定，企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。5、收购上市公司合理规划收购架构，使收购行为能满足财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）的相关规定，适用特殊性税务处理，获得纳税的递延处理，即：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其它相关所得税事项保持不变。否则，应当按照下述税务处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。本页为著作的封面，下载以后可以删除本页