关联交易管理办法文档.pdf

关联交易管理办法 DECL.DS.2008-002A 1 总 则 为进一步加强东方电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理， 确保公司关联交易符合公正、公平、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，维护公司 股东和债权人的合法利益，保障投资者尤其是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》， 特制定本管理办法。 2 关联人与关联交易 2.1 本公司关联人包括关联法人与关联自然人 2.1.1 公司的关联法人是指： 1）直接或者间接控制公司的法人； 2）由上述第一项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人； 3）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员 的除公司及控股子公司以外的法人； 4）持有公司5％以上股份的法人； 5）中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 2.1.2公司的关联自然人是指： 1) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2) 公司董事，监事和高级管理人员； 3) 前述2.1.1中第1)项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4) 本条第1)项和第2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5) 中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 1 2.2 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的 事项，包括但不限于以下内容： 1) 购买或者出售资产； 2) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3) 提供财务资助；提供担保（反担保除外）； 4) 代理； 5) 租入或者租出资产； 6) 委托或者受托管理资产和业务； 7) 赠与或者受赠资产； 8) 债权、债务重组； 9) 签订许可使用协议； 10) 转让或者受让研究与开发项目； 11) 购买原材料、燃料、动力； 12) 销售产品、商品； 13) 提供或者接受劳务； 14) 委托或者受托销售； 15) 与关联人共同投资； 16) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 3 关联交易的基本原则 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 3.1 诚实信用的原则； 3.2 公平、公正、公开的原则； 3.3 关联方回避原则： 3.3.1 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； 3.3.2 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； 3.3.3 有利于公司原则：公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 4 关联交易定价原则 2 4.1 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交易价 格。 4.2 关联交易的定价需遵循市场定价原则，并符合企业财务会计制度等有关法律法规和规 范性文件的要求；如无市场价，则按照成本加成定价；既无市场价也不适合采用成本加成 价的，按照协议定价，但应保证定价公允合理。 4.3 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中 予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘请专业评估机构或审 计机构对有关交易标的进行评估或审计。 5 关联交易的管理 5.1 董事会办公室是公司关联交易的归口管理单位，负责关联交易按程序要求报批，组织 进行关联交易的信息披露，对持续关联交易框架协议的运行状况进行动态管理；法律事务 部负责公司持续关联交易框架协议和框架协议外新增关联交易协议的管理，对关联人进行 备案登记；财务部负责