中国卫星关于接受中国空间技术研究院使用4000万元的国有资本经营.PDF

证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2014-012 中国东方红卫星股份有限公司 关于接受中国空间技术研究院使用4,000万元的国有 资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增 资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容 为支持控股子公司东方蓝天钛金科技有限公司（简称：钛金科技）完成“高 端紧固件产业化项目”建设，中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或 公司）同意公司控股股东中国空间技术研究院（即中国航天科技集团公司第五研 究院，简称：五院）以4,000 万元国有资本经营预算资金对钛金科技进行增资， 钛金科技原股东中国卫星及烟台蓝天投资开发有限公司（简称：蓝天投资）放弃 同比增资跟进。  关联人回避事宜 关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。  交易对公司的影响 此次增资将解决钛金科技“高端紧固件产业化项目”部分资金需求，同时有 利于中国卫星在控股子公司层面规范使用国拨资金，支持产业化项目发展，避免 项目建设初期大规模资金投入的风险。 一、关联交易概述 为推动航天航空高端紧固件业务不断发展，加快培育新的利润增长点，公司 控股股东五院于2012 年向国资委上报了国有资本经营预算项目“高端紧固件产 业化项目”的申请报告。目前，该项目国有资本经营预算资金4,000 万元已拨付 到五院。根据相关要求，公司接受五院作为该笔国有资本经营预算资金的所有人 对钛金科技进行增资并放弃同比增资跟进。本次增资以钛金科技截至 2013 年 6 月30 日经评估后的净资产值17,377.02 万元（尚需国资备案）为依据，由五院 按照每 1 元注册资本对应 1.09 元的价格，以现金方式认缴出资4,000 万元人民 1 币，其中3,670 万元计入注册资本，330 万元计入资本公积。增资完成后，钛金 科技注册资本变更为 19,670 万元，五院、中国卫星及蓝天投资持股比例分别为 18.66%、48.80%和32.54%。 鉴于五院为公司控股股东，故本次增资构成关联交易。公司于2014 年3 月 10 日召开的第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过 了《关于接受中国空间技术研究院使用4,000 万元的国有资本经营预算资金向东 方蓝天钛金科技有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员 会 （关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 中国航天科技集团公司第五研究院，即中国空间技术研究院是公司的控股股 东，成立于1968 年2 月，开办资金19,101 万元，法定代表人为杨保华，业务范 围为外层空间技术开发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空 间领域对外技术交流与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用。 三、关联交易标的基本情况 （一）钛金科技简介 钛金科技是公司的控股子公司，成立于2010 年 10 月，注册资本 16,000 万元。法定代表人为王肇宇，地址为：烟台高新区海天路。主要经营范围：钛 合金及其它金属（不含贵金属）、非金属原材料的批发和零售，钛合金及其他 材料紧固件（标准和非标准件）的综合研发、生产加工。 钛金科技现有股东出资情况及股权比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 中国东方红卫星股份有限公司 9,600 60% 烟台蓝天投资开发有限公司 6,400 40% 合计 16,000 100% （二）主要财务数