公司治理准则-鑫苑中国.PDF

鑫苑地产控股有限公司 公司治理准则 本《公司治理准则》（后文简称“《准则》”）于鑫苑地产控股有限公司股票在 纽约证券交易所（后文简称“纽交所”）开始交易时立即生效。 为协助鑫苑地产控股有限公司董事会（“董事会”）履行职责并服务于公司及 股东，董事会特此通过本《公司治理准则》（“《准则》”）。对《准则》的解释，应 遵照公司适用法律、不时修订的 《公司章程》及其他公司治理文件。本 《准则》 承认董事会各委员会及其主席的领导，是董事会开展业务的框架文件，但并不是 具有法律约束力的董事会职责文件。如符合公司及股东利益，或适用法律法规要 求，董事会随时可以对本 《准则》进行修订。 董事会 董事会规模 在公司完成首次公开募股后，《公司章程》生效，章程中规定：董事人数不 得超过11 人。董事会相信，不超过11 人的董事会规模是适合公司现状的。但是， 董事会将定期审核董事会规模，并根据公司未来的运营情况决定最为有效的董事 会规模。公司可通过股东大会 “普通决议”增加或减少董事数目限制。 董事会独立性 董事会应有至少3 名符合纽约证券交易所（“纽交所”）条件的独立董事（“独 立董事”）。 董事会将每年审核各董事与公司的关系（不论是直接与公司有关系，或是与 公司有关系的某个组织的合伙人、股东、高管等）。在上述审核后，只有董事会 确定与公司不存在实质性关系（不论是直接与公司有关系，或是与公司有关系的 组织的合伙人、股东、高管等）、并符合纽交所其他资格条件的董事方可作为“独 立董事”。公司向SEC 报备的年报（20-F ）中将包含 “实质性关系”的标准。 非执行董事和独立董事的独立会议 非执行董事应每年召开至少两次没有执行董事或管理层人员参加的独立会 议。该等会议主席的姓名应在公司年报 （20-F 表格）中公布，同时向股东提供 与非执行董事沟通的联系方式。非执行董事将在该等会议中讨论其认为合适的事 宜。 非执行董事均为届时不担任公司高管或雇员的董事，但也可以包括由于“实 质性关系”、家庭成员关系、之前任职或其他因素而成为非独立董事的董事。 此外，如果非执行董事同时包括了部分非独立董事，则独立董事应同样每年 召开至少一次独立会议。 董事资格标准 董事会提名及公司治理委员会 （“提名及公司治理委员会”）负责每年与董事 会一起审核董事会和各位董事应具备的特质、技能和经验。在审核每位候选人（包 括新候选人及在任董事）的情况时，提名及公司治理委员会的提名和董事会的批 准 （以及在职位空缺情形下的任命）均应考虑其认为有关的各类因素，包括候选 人进行独立分析调查的能力、在目前的商业环境下与上市公司成功相关的营销、 财务及其他因素的理解、公司所在行业的经历以及对社会政策的关注、从技术层 面对公司业务的理解、在其他公司董事会任职的背景，以及教育/专业背景等。 每位候选人必须同时具备理解力、诚信、判断力、道德、廉正、公正及责任心等 最重要的素质。对每位候选人的评估应结合董事会的整体情况，其根本目的应为 建立一个良好的团队，保障公司业务成功发展，并通过其在这些领域的丰富经验 而合理决策，进而代表股东利益。在决定某董事是否继任时，提名及公司治理委 员会还应考虑该董事过去出席会议、参与董事会活动及对董事会做出贡献的情况。 对在其他组织董事会任职不设特别限制 董事会不禁止其成员在其他组织的董事会任职，也没有设立相关的限制条件， 但董事会审计委员会 （“审计委员会”）委员除外，具体规定见下文。但是，提名 及公司治理委员会和董事会将考虑董事在其他组织董事会（和/或相应委员会） 任职的性质和时间，从而评估该等董事候选人/现任董事的合适性，并向股东作 出建议。 根据审计委员会的要求，审计委员会的成员不得同时在两家以上其他美国上 市公司的董事会审计委员会任职。 在公司董事会和/或委员会的任职必须符合下文中有关公司利益冲突的政策。 董事离任 当某董事（包括任一在公司担任高管/雇员的董事）辞职时，或其在公司的职 位发生实质性变化时，该董事需向董事会提交辞呈。董事会可根据提名及公司治 理委员会的建议，接受或拒绝该辞呈。 任期限制 董事会不认为在现阶段设置任期限制符合公司的最佳利益。董事在任职一定 时间后，将对公司的业务有更深入的了解，可以为董事会做出更有意义的贡献， 而设置任期限制则可能导致公司失去该等贡