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风险投资协议（Term Sheet）详解 桂曙光 突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单” （Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到 过一份 Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。 ───────────────────────────────────────── ──────────────────────── 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 桂曙光 优先清算权是 Term sheet 中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资 金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。 ^_^ 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计 划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投 资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都 没有人曾经看到过一份 Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的 （通常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…… A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格 2倍的回报…… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre- money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司 40%的股份。 经过1 年，公司运营不是很好，被人以$5M 的价格并购。你认为你手上 60%的股份可以分得$2.5 M 的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2 倍），留 给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（Liquidation Preference）？ 几乎所有的 VC都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转 换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是 Term sheet 中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如 何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮（Series A） 融资的Term sheet 中，规定A 轮投资人，即A 系列优先股股东（Series A preferred shareho