合并与股权收购的比较.pptVIP

影響現金或股票收購的因素 出價公司目前股價 目前股價在市場上是被高估的，那麼這時候利用股票來進行收購的成本就會比較低 租稅 現金收購通常會被視為一種可課稅的交易 利用股票收購則完全不必課稅 分享合併的利益 現金收購時，目標公司的股東在合併後無法享有股價上漲的好處，但也不會遭受股價下跌的損失 敵意併購 敵意併購 (Hostile Takeovers) 儘管出價公司提供大量的溢價，目標公司的董事會仍不願意支持併購案，且聯合公司高階經理人共同對抗出價公司收購行為的情形 反對被併購的原因： 目標公司的董事會可能認為收購公司的出價不夠高 若以股票進行收購，目標公司的董事會可能會覺得收購公司目前的股價其實是被高估的 可能為了個人的私利，特別是整件併購案的動機是為了要消除無效率的管理 敵意併購的防禦策略 (1) 吞食毒藥丸 (Poison Pills) 給予股東以低於市價買進股票的權利，使在外流通股數增加，亦提高併購成本 最有效的防禦策略 分期改選董事會 (Staggered Boards) 每位董事有一定的任期，每任 3 年，3 年後再進行改選，但任期交錯，每年只能改選 1/3 的董事席次 可延長出價公司取得有效控制權的時間，提高收購成本 敵意併購的防禦策略 (2) 白馬騎士 (White Knights) 尋找其他友善的收購公司，防止被敵意併購 另一種相似的防禦策略：白馬護衛 (White Squire) 白馬護衛沒有足夠的金錢可以收購整間公司，但能購買大量目標公司的股票，並擁有特殊的投票權 資本結構的調整 (Recapitalization) 調整公司的資本結構，如提高財務槓桿，以降低出價公司想要收購的意願 敵意併購的防禦策略 (3) 黃金降落傘 (Golden Parachutes) 當高階經理人因併購被撤換時，目標公司提供豐厚的補償金給高階經理人，使經理人於併購時能優先考量股東利益 企業併購 Chapter 13 學習重點 熟悉收購的基本種類及方式 了解收購與接受公司的不同 分析收購的動機、綜效與失敗可能性 說明常見的錯誤收購動機 評估收購價值量化方式 認識現金或股票收購的考量因素 了解敵意併購的起因 介紹敵意併購的防禦策略 收購 「併購」是Mergers (合併) and Acquisitions (收購) 的合稱 發動併購者稱為收購公司 (Acquiring firm) 或出價公司 (Bidder firm) ；被併購的公司則稱為被收購公司 (Acquired firm) 或目標公司 (Target firm) 企業收購其他公司的方式有： 合併(Merger)或創設合併(Consolidation) 股權收購 (Acquisition of Stock) 資產收購(Acquisition of Assets) 合併或創設合併 (1) 合併 (Merger) 又稱為吸收合併 兩家公司合併成一家公司，出價公司保留原有名稱與實體，並取得目標公司所有的資產與負債 創設合併 (Consolidation) 出價公司與目標公司在法律上的地位同時消失，共同創立一家新公司 兩家公司沒有主從之分，因此常常發生在實力不相上下，沒有任何一家公司能夠控制另外一家公司的情境下 合併或創設合併 (2) 優點： 法律上最直接且簡單的方式，可以省去許多繁雜的手續 缺點： 通常需要經過各間公司的股東投票來決定 被收購公司的股東擁有股份收買請求權 (Appraisal Rights) 可以要求出價公司以公平價格購買其持股，往往會提高合併的成本 股權收購 (1) 股權收購（Acquisition of Stock） 出價公司將現金、等值股票或其他有價證券作為併購工具，收購目標公司多數股權後進一步取得經營權 現金是最快速方便的收購工具，因為可以不更動雙方在外流通股數，但會增加出價公司的資金負擔 等值股票是指由出價公司發行新股以交換目標公司股東的等值股票，不會影響到出價公司的現金調度，但會稀釋出價公司股東的股權與每股盈餘 股權收購 (2) 股權收購的過程： 可以是出價公司私下尋找目標公司的股東，向這些股東購買 也可以透過公開收購 (Tender Offer) 的方式 出價公司利用報紙或廣告等方式公開向目標公司股東提出「公開收購」提案，約定以一特定價格收購目標公司股權 通常出價公司會提供一個比目標公司現股更高的價格，以便吸引投資人出售所持股票 合併與股權收購的比較 合併需要各方公司股東會與董事會的同意，股權收購的方式則不需要經過每間公司股東的投票決定 股權收購的方式中，出價公司不必與目標公司的管理階層或董事會的協商，可以直接利用公開收購的方式向所有股東喊價 股權收購的成本通常會