国有企业兼并中的政府角色：个案研究以齐鲁石化兼并淄博化纤总厂和淄博石化厂为例.doc

国有企业兼并中的政府角色：个案研究——以齐鲁石化兼并淄博化纤总厂和淄博石化厂为例 引言 1995年以来，国有企业兼并成为人们关注的热点。一方面，国有企业兼并大量发生；另一方面，我国尚无完整规范的企业兼并法律、行政法规。正是在这种制度事实背景下，各级政府在国有企业的兼并过程中扮演了重要而且积极的角色。 本文选取国企兼并中的典型个案：齐鲁石化兼并淄博化纤总厂、淄博石化厂。通过描述政府在其中的作用，探讨以下问题：（1 ）兼有出资人代表与社会管理者双重身份的政府，如何在国有企业兼并中协调这两种角色？（2）政府行为对于现行法律制度产生了哪些影响？ 一、案件事实（注：资料除特别注明出处者外，主要来源于：（1）唐坚主编：《中国企业资产重组类型与案例》， 四川大学出版社，1998年4月版，第68—72页；（2）万森源产权信息网。） 1997年11月10日，齐鲁石化兼并淄博化纤总厂、淄博石化厂的签字仪式在山东省淄博市举行。此案因涉及债务总额30多亿元，盘活存量资产20亿元，被称为“建国以来最大的一起企业兼并案”（注：参见：唐坚主编，前揭书，第68页。）。 （一）兼并主体的基本情况 1.兼并方：齐鲁石化公司 齐鲁石化公司（简称：齐鲁石化）是隶属于中国石化总公司的特大型国有企业（注：齐鲁石化公司始建于1966年4月， 第一个生产厂为胜利炼油厂。70年代，建设了化肥、橡胶装置。80年代，建成了齐鲁30万吨乙烯工程。经过30多年的建设发展，目前已拥有大型石油化工装置77套（其中70 套自国外成套引进）。 该公司可生产各种牌号的石化产品121种，年商品量达到900万吨，是目前国内最大的石油炼制、合成树脂、化肥、合成橡胶、沥青、炼油催化剂等化工原料生产基地之一。 ）。1996年，该公司拥有总资产169亿元，净资产102 亿元， 实现销售收入147亿元，利润总额12.45亿元。公司员工50577人， 下属企事业单位32个，分为炼油化工生产、辅助生产、机械制修、工程建设等八大系统。据国家统计局1995年对全国500家最大工业企业的统计排名， 该公司销售额居第17位，利税总额居第33位，目前被列为国家重点支持的300 家国有企业之一。 2.被兼并方：淄博化纤总厂、淄博石化厂 淄博化学纤维总厂（简称：淄博化纤），是隶属于淄博市的纺织企业。该厂是国家“七五”期间的重点建设项目，原由山东省提出项目建议，1985年国家计委立项，1989年10月10日开工建设，1993年4月15 日建成并试生产（注：“企业并购案例”，《经济管理》，1998年第7 期。）。1994年11月被列为全国百户现代企业制度试点企业之一。现有员工3222人，设七部、二室、四分厂、六个生产经营性公司。其主要产品为美国杜邦标准腈纶纤维。主体装置为4.5万吨／年腈纶纤维和2万吨／年毛涤装置。淄博化纤在建设时期正逢“拨改贷”试验，项目的全部投资均为银行贷款。从1993年试生产以来，一直处于困境，截至1997年 7月底累计亏损2.64亿元。1997年7月底，该厂总资产9.76亿元，负债28.45亿元，资产负债率达291.6％。 淄博石油化工厂（简称：淄博石化），是隶属于淄博市的化工企业（注：淄博石化建于1960年10月，1980年—1992年进行扩建，其年产2.5万吨丙乙腈项目是地方重点建设项目，1983年立项，1992年开始试生产，至兼并前一直未竣工验收。）。目前已形成年产2.5 万吨丙乙腈的生产能力，它是淄博化纤的原料供应厂。淄博石化现有员工1557人。截至1997年7月底，该厂累计亏损2.64亿元，总资产5.80亿元， 总负债7.78亿元，资产负债率达134.3％。 淄博两厂的全部负债36.23亿元， 其中：从银行及其他非银行金融机构贷款本息合计31.20亿元，其他负债为5.03亿元。总资产15.55亿元，平均资产负债率为233％。1997年3月，淄博两厂经济状况恶化，已经陷入了停产境地。 齐鲁石化与淄博两厂同处一地，在生产原料供应方面也存在上下游关系：齐鲁石化生产的丙烯原料可以供淄博石化生产丙烯腈，淄博石化的丙烯腈则是淄博化纤生产腈纶的原料。生产供应关系决定了三厂之间进行兼并的现实意义。 （二）兼并过程 如前所述，淄博化纤从组建到项目投产，基本依靠银行贷款，缺乏足够的自有资本金和流动资金，资产负债率很高，企业经营面临困难。同时，受计划经济体制的影响，导致了企业的严重亏损，还款能力萎缩。企业信用的恶化又使其贷款融资的能力相应降低，企业资金更趋紧张，形成了恶性循环。在兼并之前，淄博化纤的10条生产线中有4 条长期无法运转，其余的6条也难以维持。同时， 淄博化纤所需的原料供应也存在问题。淄博石化作为淄博化纤的原料供应厂，从建成试生产以来，一直未形成应有的经营规模，开工不足，采购成本过高，又受到价格等因素的限