上海至正道化高分子材料股份有限公司对外担保管理制度.PDF

上海至正道化高分子材料股份有限公司 对外担保管理制度 二零一七年九月 1 第一章 总则 第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国担保法》、相关证券交易所股票上市规则等法律法规以及 《上海至正道化高 分子材料股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 的担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保， 不得相互提供担保。 第五条 公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的 提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序 第八条 被担保方应符合以下条件： （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险； （二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 第九条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 2 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% ； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元人民币； （六）公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的。 （七）法律、法规、证券交易所相关规定或者公司章程规定的其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 除第九条规定由股东大会批准以外的其他对外担保事项，均由董事会审批 的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意 并做出决议。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无 关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事 的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保 事项提交股东大会审议。 第三章 对外担保的审查 第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作 为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定有关部门对被担保 方的经营及资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总裁审定后提交公司 董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担 保条件的，不得为其提供担保。 第十三条 董事会对于被担保方的资信状况审查资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身 份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）有关被担保方经营状况和财务状况的相关资料； 3 （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分