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信托实务专题之(六)：《对赌模式与股权投资类信托计划的“跨界”结合 By?King Wood Mallesons?on?May 20, 2013Posted in?Corporate,?Dispute Resolution,?PE 作者：尤杨、蔺楷毅、赵之涵???金杜律师事务所争议解决组 “海富投资案”曾在PE业内引起热切关注，各方对本案的讨论直至最高人民法院于2012年末做出再审判决后方告一段落。最高人民法院最终摒弃了原二审法院机械地将PE投资认定为“名为联营，实为借贷”的观点，在肯定PE这一投资模式的基础上，综合考量项目公司、项目公司债权人、项目公司其他股东等各方权益，就对赌协议的效力做出综合判定，区别对待与项目公司对赌和与其股东对赌的效力，有条件的肯定了项目公司股东间对赌协议的合法性[1]。 笔者认为，该判决的影响不仅局限于PE领域，同样也会对信托行业，特别是股权投资类信托计划的设计提供参考和借鉴意义。 一、现有股权投资信托计划资金退出途径分析 如何实现信托资金安全、妥善地自项目公司退出是股权投资类信托计划中非常关键的一个环节。在实务中，信托公司通常习惯于与项目公司的股东签署回购协议，要求后者在信托计划到期时，溢价回购项目公司股权。笔者认为，这一类资金退出方案的优势在于信托公司对此模式非常熟悉、易于操作，但同时这一模式的不足之处也相当明显，具体而言： 1、“定期溢价回购股权