融资租赁合同涉及三方当事人.PPT

中国法律培训网 中国法律培训网 上海市信诚律师事务所 提 纲 第一部分 公司设立起就伴随着风险的存在 第二部分 公司运作风险防范 第三部分 资本运作、股权投融资、公司上市风险 第四部分 融资租赁、金融租赁对公司运营的帮助及风险防范 第五部分 公司知识产权规划和保护 第一部分 公司自设立起就伴随着风险的存在 一、公司成立之初的股权结构设计 二、股东会、董事会、监事会、工会、职工大会、职代会、党委会 三、股东、董事、监事、董事长、执行董事、法定代表人、法人代表、总经理、董秘、高管 四、公司控制权与控股权、控股股东、实际控制人、关联交易 五、公司股东的收益权、投票权、分红权 六、员工持股、股权激励、股票期权 一、公司成立之初的股权结构设计 公司章程 国有独资 国企合资 国企民营合资 中外合资 不违反法律规定的约定都是合法的，公司法给股东通过公司章程意思自治预留了充分想象的空间。 但是，实际操作中与工商局的一些保守思想和不合适的一些具体做法有冲突。 北京 总经理担任法定代表人工商变更 某省 股权投资实业发展有限公司 总监 董事局主席 股东协议书 若国有独资不存在 与公司章程的关系，公司章程登记后股东协议书是否具有法律效力。中外合资合同批准生效。 董事会议事规则 监事会议事规则 法律效力，实际操作。 国企要完善 对领导的保护措施 股东会议事规则 若国有独资不存在 股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。 二、股东会、董事会、监事会、工会、职工大会、职代会、党委会 股东会： 股东会行使十一项职权 股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 委托参加注意事项 股东会召集程序和主持人： 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 定期股东会议应当按照公司章程的规定按时召开。一般一年一次 临时股东会议：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议 以上、以内包括本数，过、不满不包括本数 召开、主持股东会 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 股东会通知期限 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 先签到 友好通知 正常通知 非正常通知：当时当地穷尽一切可能的通知方式 电话、传真、手机、短信、电子邮件、QQ 不参加怎么办 不签字怎么办 法人股东如何参加 股东会表决权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；公司章程另有规定的除外。 出资未到位时 合资 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。67% 34% 50% 也有大股东不能控制公司的特例 某企业 外资66%，5% 29%央企派不进人 复合表决权：人数和出资比例按照一定的系数更为严格的表决机制： 公司章程能否约定低于公司法规定的表决通过机制。不可以，只能更严格，不能更宽松 董事会 3-13人、5-15人，董事会对股东会负责，行使十一项职权。 董事长=法定代表人 印鉴 签字权 国有有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事长委托代行职务 公正委托书 董事会如何召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会