香港海外公司股份发售备忘录-易周律师行.PDFVIP

__________________________ 香港海外公司股份发售备忘录 __________________________________ 香港 上海 北京 仰光 引言 此备忘录涉及于香港境外成立的公司 （ “公司”）在不同司法管辖区 ，包括香 港 ，进行股份配售 （配售“ ”）及 推销其股份 （股份“ ”） ，因而所引起的 香 港监管问题 。假定公司将向香港的潜在客户提供与配售有关的 公司书面资料 ， 有 两个主要领域需要考虑 ：(i)推销股份的 实体是否需要根据 《证券及期货条 例 》持牌或注册 ；以及(ii)根据 《公司条例》以及 《证券及期货条例》第 IV 部 ，向公众发布要约 邀请/ 的限制 。 概述 公司直接推销 根据 《证券及期货条例》，股份可由公司直接 推销 而无需牌照 ，但 推销对象 仅 限载于备忘录附录 A第 A部的 “专业投资者” 。 中介人 推销 股份可由已获 证券及期货事务监察委员会 ( “证监会”) 持牌或注册以进行 “证券交易”的中介人 推销 ： i 予每位支付代价不少于 50 万港币以购买股份的投资者 ；或 ii 购买股份 应付总代价将少于 500 万港币的情况下 ；或 iii 予附录 A第 A部及第 B部载明的不限名额的 “专业投资者” ，海外投 资者和在符合下述第 2.1 节所述的私人配售豁免规定的 情况下 ，予最 多 50名其他投资者 。 1. 证券及期货条例的持牌规定 1.1 证券交易业务 《证券及期货条例》规定任何人若 未持牌或注册 ，不得经营 (或 显示 自己 经营 ) 被规管的活动 。未持牌经营被规管的活动是违法行为 ，应 被处以最高 500 万港元罚款 ，及最高