重大资产重组及估值.pdfVIP

上市公司 重大资产重组与估值 — 中联评估内部培训材料 序：评估中的“ 高端产品” 评估行为的特殊性：重组形式多样 评估对象的特点：置入和置出；矿权、房地产、 轻资产公司权益 评估过程的特点：预估、披露、评估 评估结果的市场性：对价、股价、评估值 评估监管的多重性：国资监管、证券监管、小 股东、媒体 评估信息披露：向面公开 其他：严格保密、禁止买卖股票 第一专题：重大资产重组 重大资产重组界定 构成重大资产重组的标准 需递交重组委审核的情况 重大资产重组的基本原则 发行股票收购资产之特别规定 发行股票收购资产定价规则 一、重大资产重组的界定 上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进 行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的 主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交 易行为。 上市公司发行股份购买资产。 二、构成重大资产重组的标准 资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例达到50%以上； 营收标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所 产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到50%以上； 净资产标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的比例达到50 ％以上，且超过5000万元人民币。 12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数 计算 三、需提交重组委审议的情形 “脱胎换骨”式的重组： （1 ）上市公司出售资产和购买资产的金额同 时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告资产总额的比例70%以上； （2 ）上市公司出售全部经营性资产，同时购 买其他资产； 上市公司以新增股份向特定对象购买资产； 上市公司实施合并、分立； 中国证监会在审核中认为需要提交重组委审核的 情形； 上市公司申请提交重组委审核的情形。 四、重大资产重组的基本原则 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定； 四、重大资产重组的基本原则 （二）不会导致上市公司不符合股票上市 条件； 四、重大资产重组的基本原则 （三）重大资产重组所涉及的资产定价公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 四、重大资产重组的基本原则 （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 股权注入 ——是否合法拥有该项股权的全部权利 ——是否有出资不实或影响公司合法存续的情况 ——将有限责任公司相关股权注入上市公司是否已取得其他股 东的同意 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 资产注入——是否已经办理了相应的权属证明 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 转移债务——债权人书面同意并履行法定程序 转让债权——履行通知债务人等法定程序 承担他人债务——被承担债务人是否已取得其债权人同意并履 行了法定程序 四、重大资产重组的基本原则 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存 在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形； 重组目的与公司战略发展目标是否一致； 购买资产是否有持续经营能力，出售资产是否导 致公司盈利下降； 重组后主要资产是否为现金和流动资产； 重组后有无确定的资产及业务； 重组后是否需取得特许资格； 交易安排是否导致购入资产不确定。 四、重大资产重组的基本原则 （六）有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机