创业板上市公司发行股票-再融资(1).pdfVIP

业板上市公司证券发行管理暂行办法 2014年5月14日 证监会令第100号） 第一章 总 则 第一条 为了规范创业板上市公司 （以下简称上市公司） 证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根 据《证券法》、《公司法》制定本办法。 第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。 本办法所称证券，指下列证券品种： （一）股票； （二）可转换公司债券； （三）中国证券监督管理委员会 以下简称中国证监会） 认可的其他品种。 第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发 行，也可以向特定对象非公开发行。 第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、 及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐 人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和 其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。 第五条 保荐人应当严格履行法定职责，遵守业务规则 和行业规范，对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构 1 出具的专业意见进行审慎核查，督导上市公司规范运作，对 上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件作出专 业判断，并确保所出具的发行保荐书和上市公司的申请文件 真实、准确、完整、及时。 第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员， 应当严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规 范，对上市公司的相关业务资料进行核查和验证，确保所出 具的专业文件真实、准确、完整、及时。 第七条 上市公司应当建立投资者保护机制，优 投资 回报机制，保障投资者的知情权和参与权等权利，切实保护 投资者特别是中小投资者的合法权益。 第八条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表 明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判 断或者保证。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作 出投资决策，自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的 投资风险。 第二章 发行证券的条件 第一节 一般规定 第九条 上市公司发行证券，应当符合 《证券法》规定 的条件，并且符合以下规定： （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后 2 孰低者为计算依据； （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠 性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分 红； 四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保 留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及 的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利 影响已经消除； 五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上 市公司非公开发行股票的除外； 六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资 产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市 公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承 诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章 3 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反 证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 四）上市公司控股股东或者实际控制