四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书.PDF

股票简称：四川路桥 股票代码：600039 上市地点：上海证券交易所 四川路桥建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 交易对方： 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 住 所： 成都市高新区九兴大道12 号 通讯地址： 成都市高新区九兴大道12 号 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇一二年六月 发行股份购买资产暨关联交易报告书 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 I 发行股份购买资产暨关联交易报告书 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案 1、本公司拟向控股股东铁投集团发行A 股股票，收购其持有的拟资产剥离 后的路桥集团 100%股权。拟资产剥离后的路桥集团主营业务为路桥施工和路桥 BT/BOT 业务。 2 、本公司将以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发 行价格为9.11 元/股，发行股份数量为274,600,000 股，其余差额部分9.73 万元 由上市公司向铁投集团以现金补足。本公司召开了2011 年年度股东大会，审议 通过了公司《2011 年度利润分配及公积金转增股本方案》，该方案于 2012 年 5 月16 日实施，本次非公开发行的发行价格由9.11 元/股调整为5.01 元/股，发行 股份数量将调整为499,300,000 股，其余差额部分21.03 万元由上市公司向铁投 集团以现金补足。 3、铁投集团已出具书面承诺：自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日 起三十六个月内，铁投集团不转让自本次非公开发行所取得的上市公司股份。铁 投集团在本次发行之前已取得的上市公司股份的转让将按照证券法和《上市公司 收购管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。 4 、本公司本次发行的定价基准日为2011 年5 月30 日，按照重组管理办法 相关规定计算确定的发行价格9.11 元