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对《关于江西科得新材料股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 江西科得新材料股份有限公司（以下简称“科得新材”或“公司”） 与申万宏源证券有限公司对《关于江西科得新材料股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见》作出如下答复。瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的核查文件详见 《瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）关于江西科得新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见的回复》。江西艾民律师事务所出具的核查文件详见 《江西艾民律 师事务所关于江西科得新材料股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》。 一、公司特殊问题 1、公开转让说明书显示，深圳枫湾资产管理公司与公司签订投 资协议，约定深圳枫湾资产管理公司设立的枫湾 2 号-新三板投资基 金向科得新材借款 1896 万元，在公司挂牌前该笔资金以借款的形式 并约定利息借给公司使用，在公司挂牌成功之后该笔借款转为股权投 资款。实际控制人奉玉贞对于科得新材该借款以其持有公司股份1264 万股股权进行质押，在挂牌成功并完成定向发行后，该股权质押将解 除。 请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）投资 协议的合法合规性，是否侵犯公司其他股东的权益，是否导致公司及 控股股东违反与其他投资人签订的投资协议条款；（2）公司签订上述 1 投资协议是否履行了相应程序；（3）股权质押程序的合法合规性；（4） 公司股权权属是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权发 生变化的风险、是否影响公司持续经营能力。 答：（1）经过项目小组调查，深圳枫湾资产管理公司与科得新材公司签订 的借款及远期投资协议是在双方自愿并真诚合作的基础上签订的协议，其协议内 容并未违反我国相关法律规定，协议合法合规。科得公司签署该协议之前履行了 股份制公司相关的决策程序，在董事会和股东大会中进行了决议，公司大股东和 其他股东都了解该协议的签署。该协议的签署短期内为公司补充了资金流，未来 将扩充公司的股本，并且约定的未来增资价格1.5 元/股高于公司当前每股净资 产和其他股东获得公司股权的价格，并未侵犯科得新材公司其他股东的权益。公 司当前股东仅有两位，实际控制人奉玉贞和公司的持股平台，奉玉贞持有公司 80%的股权，真和诚投资持有公司20%的股权。真和诚持有公司20%的股权是通过 奉玉贞和黄强转让而来，公司和控股股东奉玉贞并未与其他投资人（真和诚投资） 签订过相关投资协议，因此本次公司与深圳枫湾资产管理公司的协议并未侵犯其 他股东的权益，也不会导致公司及控股股东违反与其他投资人签订的投资协议条 款。 综上，主办券商认为：深圳枫湾资产管理公司与科得新材公司签订的借款 及远期投资协议合法合规性，没有侵犯公司其他股东的权益，不会导致公司及控 股股东违反与其他投资人签订的投资协议条款。 律师认为，科得新材与深圳枫湾资产管理有限公司签署的投资协议合法合 规。 （2）公司于2015 年4 月22 日第一届董事会第四次会议通过了《关于公司 与深圳枫湾资产管理有限公司签署借款及远期股权定增协议的议案》；于2015 年5 月11 日第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与深圳枫湾资产管理有 限公司签署借款及远期股权定增协议的议案》。 综上，主办券商认为：公司签订上述投资协议履行了相应的决策程序。 律师认为，科得新材与深圳枫湾资产管理有限公司签署投资协议履行了相 应程序。 2 （3）科得新材和深圳枫湾资产管理有限公司签署完相关协议后，公司实际 控制人奉玉贞将其持有的 1264 万股公司股权进行了股权质押。2015 年 7 月 24 日，南昌市工商行政管理局出具了《（赣洪）内股质登记设字[2015]第00094 号 股权出质设立登记通知书》确认以上股权质押，出质人为奉玉贞，质权人为深圳 枫湾资产管理有限公司，出质股权数额1264 万股。江西省产权交易所2015 年7 月 3 日对科得新材出具了“赣产权股质字[2015]166 号股权质押告知函”，江西 省产权交易所2015 年7 月27 日出具了“赣产权股质登字[2015]132号股权质押 登记通知书，确认以上股权质押事项。 综上，主办券商认为：实际控制人奉玉贞将其持有的1264 万股公司股权进