尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书.PDF

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 上市地：深圳证券交易所 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 交易对方 住所 通信地址 田斌 山西省太原市万柏林区后王街378 号**** 季宗生 山西省太原市小店区并州南路107 号**** 北京市丰台区总部基地 卢存方 上海市闵行区罗秀路1980 弄**** 金融港 16 区20 号楼 11 康剑 上海市浦东新区东波路325 弄**** 层 孙慧 北京市朝阳区西坝河东里**** 冯钊 北京市朝阳区芳草地西街**** 北京市海淀区复兴路甲 1 号A 座 康瑞鑫 北京市海淀区北三环中 北京市海淀区永定路乙1 号院**** 路马甸桥华龙大厦 A 座 1201 室 独立财务顾问 签署日期：二〇一三年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 同时交易对方承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信 息进行内幕交易的情形。 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的 批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公 司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自 行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 1 重大事项提示 一、本次交易方案概述 尤洛卡本次拟向交易对象非公开发行股份及支付现金，购买富华宇祺 53.21%股权，具体为： 向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7 名交易对方以发 行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中发行股 份数量为7,899,453 股，支付现金金额为955.83 万元。 本次交易完成后，尤洛卡将直接持有富华宇祺53.21%股权。 二、本次交易标的资产价格 本次交易，国友大正采用收益法和资产基础法对富华宇祺全部股东权益进行 评估，最终采用收益法评估结果作为富华宇祺全部股东权益价值的评估结论。以 2013 年6 月30 日为基准日，富华宇祺100%股权评估值为17,963.43 万元，经交 易各方确认，富华宇祺100%股权作价17,963.43 万元，据此计算的本次交易标的 即