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天津大港油田集团及其所属关联企业收购 ——爱使股份有限公司案例研究 大港油田集团有限责任公司 1、大港油田始建于1964年，隶属于中国石油天然气集团公司(原石油工业部)，是全国石油系统第一个整体通过ISO9000国际质量认证的国有特大型石油天然气勘探开发联合企业，也是国务院首批确立和全国百家建立现代企业制度试点企业。 2、大港油田在全国陆上21个油气田中列第3位，在全国最大的500家工业企业中列第59位。 （二）过程描述 章程之争 　爱使股份： 根据《爱使股份公司章程》第67条，进入爱使股份董事会必须具备两个条件: 　第一，合并持股不低于10% 　其二，持股时间不少于半年 又根据《爱使股份公司章程》第93条，规定董事会由13人组成，目前已满额；根据《公司法》，董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。 　大港油田集团： 截至7月31日，总持股比例达10.0116%，达到了《公司法》规定的可以提请召开临时股东大会的要求。 根据《公司法》，公司股东作为出资人按投入公司的资本额享有所有者的资本受益、重大决策和选择管理者的权利。 《爱使股份公司章程》把股东行使董事提名权的持股条件规定为10%缺乏根据。 二、收购成功的原因分析（一）收购方式得当 （二）目标公司的选择独具慧眼 总股本15000万股， 流通股10000万股； 无B股、H股； 股权或相对集中或相对分散，且股东协作不紧密； 净资产适中，每股净资产2元左右，资产结构变现力强； 经营业绩：最近两年来的净资产收益率达10%的配股及格线； 资产负债率在50%以下或资产质量尚可，但经营业绩差的公司； 股本规模10108.8万股； 98年扩股至12130.6万股； 全部为流通A股； 股权相对分散（见下表） 净资产2.1亿元，每股净资产2.08元；资产结构适于清理重组，变现性很强； 95~97年净资产收益率分别为：8.60%，10.05%和10.00%； 97年资产负债率42.7% 主营业务不突出，缺乏经营战略和管理力度，利润大副滑坡； （三）大港自身具备收购目标公司的条件 1、在二级市场买壳上市必须具有足够的现金储备，这就要求买方企业具有雄厚的资金积累和调度能力。 1997年（报表分析）大港油田实现： 主营业务销售收入72.80亿元 上缴税费7.63亿元 多种经营实现产值21.09亿元 因而其现金流量很大，下属的部分企业也集中了较充足的沉淀资金 ( 每家各有1亿元以上 ) 。 2、作为收购公司，应有足够大的资产规模 3、买壳方具有优质资产和企业经营实力。 作为中国最大的100家工业企业之一，其油气资源和土地资源非常丰富，且享有国家优惠政策。 产品具有广泛的应用价值和丰富的市场需求，经济效益显著，收益率高。 建有数十个高新技术产业公司，技术处于世界领先水平，并实现了产业规模化。 （四）三家企业收购选择方式微妙 1、《证券法》规定，国有企业不允许炒作股票。 特意选择了这三家集体企业，可以在集团公司与壳公司之间加了一道屏障，可进可退，以绕开法规的限制。 2、大港油田集团对这三家企业具有很强实际控制和资金调度能力。 炼达集团、重油公司、港联公司的股权结构显示： 均为法人股、集体股占主要控股地位； 且三家企业原材料供应及市场很大程度上依赖于大港油田集团，这三家企业领导的任命权也在总集团。 3、三家主体的选择有利于统一行动和严格保密。 为保密起见，将“爱使股份”变称为“小辣椒”，代号“LJ”。 4、通过调整买壳后的公司股权结构有可能不影响主业再上市。 （五）大港具备良好的政企关系  虽然大港此次的二级市场收购是属于市场化的投资行为，但在推进的过程中离不开天津市、上海市政府的协调与支持，大港油田在这方面也作了不少攻关工作,良好的政企关系是并购成功的重要因素。 （六）成功选择中介机构 收购初期和中期，选择了中小型的投资顾问公司； 到收购后期，选择了大券商策划。 大券商的优势和特点主要在于： 规模大，经济实力雄厚，一旦介入哪个项目，力度是很大的;人才荟萃，分工较细，与政府有关职能部门的联系较为密切;牌子硬，名气响，容易获取各类信息。 两种中介机构区别比较表 一般侧重短期合作；在选壳时站在政府的角度考虑问题，推荐的目标壳公司多属大企业，内部债权、债务复杂； 管理层次多，处理公关问题缺乏灵活性; 工作效率低； 资产重组、购并不是工作的核心，一般由新手负责； 环节多，很难保密； 比较注重长期合作；站在大港立场上考虑问题，选择股权结构简单，底盘较小，今后能够尽快配股的壳公司。 管理机制灵活，决策层次少，处理公关问题，有独特的技巧和灵活性。 工作效率高，责任感强； 从业人员关注度高，具有丰富经验