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房产转让怎样筹划税收 撰文 陈萍生 以下是一个房产转让税收筹划案例，本人对筹划者运用税收政策进行了再分析。该案例主要内容如下： 甲公司是一家内资有限责任公司，经营酒店业务并且每年盈利；乙公司也是一家内资有限责任公司，欲购买甲公司拥有的一栋房产，准备将来也用于经营酒店业务。该栋房产净值(即全部净资产)价为2000万元。甲乙双方交易公允价为2500万元。在此房产交易过程中，如何使交易双方税负最低，所承担的法律风险最低？ 2500万元的价格获得甲公司的全部股权和甲公司直接将该房产以2500万元的价格出售并过户给乙公司，都是不应采纳的方式，如果采用资本运作方式进行，可以获得更好的结果。 交易第一步：甲公司以评估价格为2500万元的房产进行投资，成立一个新的全资丙公司，也从事酒店经营业务，注册资本1000万元。其中，甲公司房产以700万元出资(该房产只作价700万元，其余1800万元为资本公积)，再以300万元现金出资给丙公司，丙公司成立后办理该房产从甲至丙的过户手续。 1、甲公司用非货币形式资产(房产)投资于全资子公司丙，不需缴纳营业税和土地 窗体底部 增值税。 2、甲公司以房产对外投资产生的投资收益，应纳税所得额为500万元。可以在不超过5个纳税年度内平均分摊，可延迟交纳企业所得税。 3、甲公司与丙公司是母公司与全资子公司的关系，所以，该栋房产从甲公司过户到丙公司名下，丙公司不需缴纳契税。 2800万元转让给乙公司。 几个问题值得商榷 针对以上筹划中的政策运用，本人认为，以下问题值得商榷： 1、甲公司用房产投资成立全资子公司丙，是否不需缴纳营业税 以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。但是，甲公司以评估价2500万元房产投资，实际登记注册为股本的金额只有700万元，其余1800万元为溢价资本公积。 1800万元大部分不共同承担投资风险。而且，在公司注册成立之处时，除上市公司发行股票外，投资者不应形成溢价资本公积，丙公司的1800万元溢价资本公积实际为甲公司的一项债权，非股权投资资本金额。 2、甲公司投资收益500万元，是否可以全部递延缴纳所得税 500万元投资收益，应该按700万元和1800万元划分，700万元注册资本的部分增值140万元(500×700÷2500)可以视为投资所得。根据《国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》规定，如果该项所得超过甲公司当年应纳税所得额50%的，可以递延纳税；否则，就不能递延纳税。但是，1800万元部分增值所得360万元应视为非股权投资支付所得，应该在当年缴纳所得税，不能在5年内递延纳税。 3、该栋房产从甲公司过户到丙公司名下，丙公司是否不需缴纳契税 企业改制重组。 改制重组过程，也不存在资产无偿划转，所以，甲公司将部分不动产投资注册中的房屋权属改变行为，承受企业丙公司不能免征契税。在实际契税征收中，财税部门对不动产投资行为，也是这样贯彻执行政策的。 乙公司通过股权转让形式以2500万元的价格获得甲公司的全部股权主要理由是，要承担收购的房产在甲公司时的债务和税务风险，即担心甲公司隐瞒一些诸如债务纠纷等财务情况。但是，按照文中采用的方式，乙公司全额收购丙公司股权时，同样还是要承担丙公司的债务和税务风险，只不过丙公司成立时间较短而已 一、本案的合法避税交易结构安排律师建议其先行以该不动产及部分现金作为出资成立公司，后进行股权转让，此种交易模式可以节省巨额税收（如土地增值税及营业税）。分别如下：（一）此种交易模式一般情况下免征土地增值税：1、一般情况下免征土地增值税：根据《财政部　国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）第一点：关于以房地产进行投资、联营的征免税问题对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。2、不免征土地增值税的例外情况根据《财政部?国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（??财税[2006]21号）：?对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。因此，为寻求免征土地增值税，该民营企业以不动产出资成立新公司时，新公司不能是房地产开发企业。（二）此种交易模式（包括出资阶段及股权转让阶段）免征营业税及其附加根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营