上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票申请-中国证监会.DOCVIP

上海畅联国际物流股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 中国国际金融股份有限公司： 现对你公司推荐的上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。 （1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人历次股权转让方式、过程和场所是否符合有关国有资产转让、划转相关法律规定，是否存在损害国有资产的行为并发表明确意见。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人股权确定性的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。 2、据招股书披露，2013年9月嘉融投资对公司进行增资，2015年6月东航金控、畅连投资对公司进行增资。 （1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因，尤其是在申报前夕引入东航金控、畅连投资的理由与合理性；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。 （2）请保荐机构、发行人律师核查：①发行人股东中投资机构的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。 请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。 3、招股说明书披露，2013年度、2014年度、2015年和2016年1-6月公司向关联方租赁仓库产生的租金及物业费合计分别为5,240.75万元、4,776.11万元、5,009.55万元和2,461.43万元，占公司同期同类交易的比例分别为59.65%、46.16%、46.91%和43.67%，占公司同期主营业务成本的比例分别为6.44%、5.74%、5.46%和5.81%。（1）结合公司业务以及交通控股及其控制的企业的业务内容补充披露公司关联交易的原因和合理性，并结合公司关联租赁占同类交易的比例补充说明并披露公司业务对关联方是否存在重大依赖；（2）结合公司关联交易的价格和同类非关联交易的价格情况补充披露公司关联交易价格的公允性；（3）公司与关联方是否存在其他利益安排，是否存在关联方向发行人输送利益的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 4、招股说明书披露，报告期内，公司前五大供应链物流客户收入占比分别为41.62%、41.76%、50.96%和55.27%；前五大供应链贸易客户收入占比分别为19.98%、16.10%、8.83%和5.01%。（1）请在招股说明书中补充披露报告期供应链物流销售