吉林化纤：独立董事述职报告(李万良) 2010-04-24.pdfVIP

五届十九次董事会 吉林化纤股份有限公司 独立董事述职报告 作为吉林化纤股份有限公司的独立董事，2009 年本人严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独 立董事工作细则》的规定，忠实履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了 公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2009年度 履行独立董事职责情况述职如下： 一、参会情况 2009 年度应出席董事会6次、股东大会4次，实际出席董事会6次，股东大 会4次。 二、发表独立意见情况 1、2009年2月11日，对公司关联交易变更事项出具了独立意见，经审查公 司通过细算账认为出租公用工程较自营公用工程的收益增加；公司从吉林奇峰 化纤股份有限公司购买水、电、汽的交易是按着新的核算方式进行的，原来与 集团动力公司核算方法是按着年初核算的单价计算，不随市场价格变化而变化 （主要指原煤价格），而本次与吉林奇峰化纤股份有限公司新的核定方法是按 着市场时实价格调整的，所以科学合理。本人认为双方按照有关法律法规，本 着“公开、公正、公平”的原则进行交易，能够保证公司的利益和股东的权益。 董事会审议此项关联交易时关联的董事回避表决，非关联董事一致同意， 表决程序符合有关法律法规的规定。 2、对公司2008年利润分配预案发表的独立意见：经中准会计师事务所审计， 2008年度吉林化纤股份有限公司实现净利润-359,858,074.08元，加年初未分配 0 五届十九次董事会 利润155,676,518.45元，可供分配利润-204,181,555.63元。 我认为，公司在2008 年度受国际金融危机影响，国际和国内市场双双萎缩， 公司原材料价格大幅度上涨，而产品市场售价不升反降，银行贷款利率多半年 处于高利率状态，出口退税率也处于多半年低退税率情况。致使公司2008 年度 大额亏损，公司未分配利润已经为负数，故考虑今年暂不做分配、不转增。 本人经过认真分析认为：根据企业的实际情况，同意吉林化纤股份有限公 司2008 年利润不分配，不转增。 3、对公司 2009 年日常关联交易发表的独立意见：本人经过查阅资料、问 询等方式掌握了2009 年日常关联交易的事项，发表了事前认可意见：2009年日 常关联交易数据较为科学，准确，为公司生产经营持续稳定发展，公司董事会 从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公 正、公平”的原则，以市场公允的交易原则进行,能够保证公司的利益和股东的 权益。 公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联 董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。 4、对五届十六次董事会审议通过第一大股东土地转让议案发表的独立意 见：本人通过讨论分析认为：收购集团土地议案，是经过吉林市国资委的批复 （吉市国资发（2009）39 号），更是公司生产发展有了一个重要的保障。取得 土地后，将土地上所建房屋办理产权证，进而面解决了历史遗留问题，使目前 公司房屋与土地合为一体，可以办理房产证等相关手续，办理土地房产证后， 可进一步提高股份公司贷款抵押能力。 5、对公司五届十七次董事会审议通过收购四川天竹79.82%股权发表的独立 1 五届十九次董事会 意见：收购四川天竹公司，可充分利用四川天竹公司的竹资源和吉藁公司的竹 纤维，形成从竹浆粕到竹纤维的采购、生产、销售的产业链，解决了与大股东 之间不必要的关联交易。另一方面，保证竹资源更好的开发利用，增强了公司 的发展后劲。 公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联 董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。 三、现场调查的情况 报告期内，本人经常到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事