收购公司之财务顾问报告_精品.pdfVIP

长城证券有限责任公司 财务顾问报告 长城证券有限责任公司 关于 上海华信石油集团有限公司 收购 安徽华星化工股份有限公司 之 财务顾问报告 财务顾问： 长城证券有限责任公司 二〇一三年二月 1 长城证券有限责任公司 财务顾问报告 声 明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上 市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，长城证券有限责任公司（以下简 称“长城证券”或“本财务顾问”）接受上海华信石油集团有限公司（以下简称 “华信石油”）的委托，担任其收购安徽华星化工股份有限公司（以下简称“华 星化工”）的财务顾问，就其披露的《安徽华星化工股份有限公司收购报告书》 及相关收购事项出具财务顾问意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 本财务顾问意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广 大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明： 1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何关联关系，就本次收购所发 表的有关意见是完全独立地进行的。 2 、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对收购人申报文件进行了核 查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人申 请文件的内容不存在实质性差异。 3、有关资料提供方已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口 头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述， 并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 4 、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 5、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联 公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生 的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布 的关于本次收购的相关公告。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。 2 长城证券有限责任公司 财务顾问报告 目 录 释 义4 一、对收购人本次收购报告书内容的核查4 二、对收购人本次收购目的的核查5 三、对收购人必备证明文件的核查5 四、对收购人基本情况的核查5 五、对收购人进行规范化运作辅导的情况9 六、对收购人产权及控制关系的核查9 七、对收购人收购资金来源及合法性的核查 11 八、本次收购不涉及以证券支付收购价款 11 九、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 11 十、对收购人后续计划的核查 12 十一、对保持上市公司经营独立性的核查 14 十二、对收购人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 16 十三、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排 的核查 17 十四、前24 个月收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 17 十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是