署名栏的签字是否有授权-GardAS.PDF

GARD INSIGHT 19 JUNE 2015 署名欄的簽字是否有授權？ 2015年6月19日 另有日語版（PDF ） 近來 ，英國法院涉及常規海運合同、法人資格和權限的判決強調過於想當然存在 危險。 引言 海運業中，合同可通過經紀和代理鏈訂立 。 由於時常需要緊急租賃船舶，缺少或完全沒有繕制正式文件或進行適當調查的情 形時有發生 。這可能導致船東陷入長期租約 ，承租人和貨方將貨物交由未經核查的船 舶經營人照管，從而可能造成嚴重的後果。 案例研究A——租約保函 資格問題 在Spar Shipping訴大新華物流集團一案[2015] EWHC 718 (Comm)中，大新華物流 集團 （下稱 “大新華物流”）出具了受英國法律管轄的租約保函，擔保其下屬海運實 體履行其和Spar Shipping （下稱 “Spar”）之間的一系列租約 ，但該下屬海運實體未履 約 。爭議焦點之一在於該個人簽署的保函是否能夠約束大新華物流 。 1 GARD INSIGHT 19 JUNE 2015 這一資格問題不適用保函所适用的法律（英國法），而是適用大新華物流設立所 依據的法律 （中國法） 。公司簽訂約束性契約的資格由其所在地的法律規定。大新華 物流的規章要求約束性協議須經大新華物流董事會批准並由董事長簽署。然而，涉案 保函未經董事長簽署且未加蓋大新華物流的公章。 法院判決 ： 1. 涉案保函已經董事會批准 。 2. 董事長已授予其下屬簽署保函並使保函約束大新華物流的實際權限。 涉及的因素包括租約談判和保函存在“須經大新華物流的董事會批准”這一限制 條件——但重點是該限制條件已通過經紀鏈獲得解除；事實上，保函的出具確實存在 延遲——大新華物流當時向Spar所作的解釋是根據其公司程序，需要辦理必要手續 。 而且，在Spar顯然打算依據保函內容的情況下，大新華物流未否認保函的事實也證明 了大新華物流承認該等保函。最終 ，Spar提交了由大新華物流下屬的相同個人向其他 船東簽發的其他六份大新華物流保函作為證據。 案例研究B——租船確認書 授權問題 當船東和承租人通過經紀鏈協商約定船舶租賃並與商業管理人交涉時 ，他們需要 確保相關代理人均具有代表合同當事方訂立合同的明示授權 。在Navig8 Inc.訴South Vigour Shipping Inc.等各方一案[2015] EWHC 32 (Comm)中，英國高等法院皇座分庭 （Queen’s Bench Division ）判定，因缺乏此等授權 ，涉案租約不能約束船東 。 涉案四艘船舶的登記船東南豐集團 （下稱 “南豐”）為四艘船舶簽訂了長期光船 租約 ，各租約均由Star Maritime Management Co. （下稱 “SMMC”）管理。SMCC則作 為 “合同中的二船東簽署人”向Navig8 Inc. （下稱 “Navig8”）簽署了轉租租約 。因 船舶在其各自所屬租約屆滿前被撤回，Navig8 向南豐和SMMC提出損害賠償要求。 Navig8主張 ，因SMMC使用的是“二船東”一詞 ，SMMC應被視為南豐的代理 人。南豐否認其為轉租租約的締約方，堅持光船租約仍應適用 ，並指出SMMC無代表 登記船東行事的授權 。 法院認為 ： 1. 船舶經紀人使用“二船東”來指稱SMMC ，是將SMMC記為船舶管理人（雖然 2 GARD INSIGHT 19 JUNE 2015 少見），而非光船承租人。SMMC不應被認為須承擔二船東本身應承擔的責 任。 2. 然而，從證據上來看 ，可以有力地得出：SMMC既沒有訂立租約的授權亦無權 代表登記船東南豐以商業管理人身份行事。 3. 南豐與Navig8之間不存在合同關係。因此，若南豐終止光船租約並撤回船舶，