股份报价转让说明书必备内容2009年修订稿.DOC

股份报价转让说明书必备内容 目录 释义：对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出解释。 一、声明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、风险及重大事项提示 对公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力有严重不利影响的风险因素，以及可能影响投资者决策的重大事项。 三、批准试点和推荐备案情况 （一）北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况； （二）主办券商推荐及协会备案情况。 四、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期； （二）公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量；挂牌时有可报价转让股份的，以表格形式按持股数量顺序列示股东名称、持股数量、本次可进入代办股份转让系统报价转让数量、质押或冻结等转让受限的情况。 五、公司基本情况 （一）基本情况：中英文名称、注册资本、法定代表人、设立日期、住所、电话、传真、电子邮箱、信息披露负责人、所属行业、经营范围、主营业务； （二）历史沿革：公司设立情况、股本形成及其变化情况，包括设立时及股本变化时的出资形式、验资情况、工商变更登记情况等； （三）主要股东情况：控股股东、实际控制人基本情况，前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系等； （四）员工情况：员工人数、专业结构、教育程度、年龄分布等； （五）组织结构：采用方框图或其他有效形式，披露公司主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，公司对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业，以及其他有重要影响的关联方等； （六）内部组织结构：以结构图形式披露各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间等。 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况：姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等； （二）公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施； （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。 七、公司业务和技术情况 （一）业务情况：主营业务、主要产品（或服务）、经营模式； （二）主要产品的技术含量、可替代性； （三）所处行业基本情况：行业竞争格局，行业内的主要企业及其市场份额，进入本行业的主要障碍，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等； （四）公司面临的主要竞争状况：公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等； （五）知识产权和非专利技术：名称、取得方式和时间、权属和使用情况、存在纠纷情况以及知识产权的保护状况和剩余保护期限等； （六）核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及其在国内外同行业的先进性等； （七）研究开发情况：研究开发机构的设置、人员情况、研发费用占主营业务收入的比重等； （八）前五名主要供应商及客户情况：向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例，对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例；单一采购额或销售额超过当期采购总额或销售总额50％的供应商或客户的名称、采购或销售金额及比例；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。 八、公司业务发展目标及其风险因素 （一）未来二年内的发展计划：发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等； （二）可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是业务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失和政策性风险，以及公司相应的风险对策或措施。 九、公司治理 （一）公司管理层关于公司治理情况的说明：关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自我评估意见；关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明；是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；实际运作中存在缺陷的，应予披露并说明改进措施； （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况； （三）同业竞争情况：是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务情况；如存在相同、相似业务的，对是否存在同业竞争作出合理解释；公司为避免同业竞争采取的措施； （四）公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况； （五）公司管理层的诚信状况：公司董事、监事、高级管理人员最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到