江苏三友集团股份有限公司 独立董事2005 年度述职报告.pdfVIP

江苏三友集团股份有限公司 独立董事2005 年度述职报告 ――――－陆德明 各位股东及股东代表： 本人作为江苏三友集团股份有限公司的独立董事，在2005 年的工作中，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制 度》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认 真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司2005 年度的相关会议。根据中国 证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所 下发的《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将一年的 工作情况向各位股东及股东代表进行汇报。 一、出席公司会议情况 （一）董事会会议 1、2005年度，本人亲自出席了所有应出席的会议（第二届董事会第二次、第 三次、第四次、第五次、第六次、第七次会议），没有委托其他独立董事代为出席 会议的情况。 2、本人出席的董事会会议所审议的议案，均投了赞成票。 （二）股东大会 本年度本人亲自出席了公司2004年年度股东大会、2005年第一次、第二次、第 三次临时股东大会以及股权分置改革相关股东会议。 2005年度公司运转正常，公司的董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故2005 年度本人无对公司董事会 各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 二、发表独立意见的情况 (一) 2005年8月16日，根据中国证监发【2003】56 号《关于规范上市公司关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为公司的独立董事，本人对 公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，发表了《关于与关联方 资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见》，认为： 1、关于对外担保事项 公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保。2005年上半年度，公司为控股子公司——南通三友环保科技有限公司提供担保 人民币180万元，占公司净资产的0.66%。其余无任何形式的对外担保事项，也无以 前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 2、关于公司与关联方资金往来事项 （1） 公司于 2002 年 6 月与南通友谊实业有限公司签定土地使用权及房屋租赁协 议，2005 年 1-6 月份公司支付租赁费 42.33 万元，按协议价结算。 （2 ） 本公司委托南通三森时装有限公司加工服装款 15 万元，按市场价结算。 （3 ） 南通三明时装有限公司控股子公司——南通三互时装有限公司向南通三森有 限公司采购原材料款273.35 万元，按市场价结算。 （4 ） 南通三明时装有限公司预付南通三森时装有限公司材料采购款96 万元。 （5 ） 南通三互时装有限公司预付南通三森时装有限公司材料采购款52万元。 除上述事项外，2005年上半年度，公司与其他关联方无资金往来发生，不存在 将资金直接或间接的提供给关联方使用的各种情形。 综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发 （2003 ）56号文的规定。 （二）2005 年9月9 日，本人认真审阅了公司有关股权分置改革的方案，发表了 《关于江苏三友股权分置改革方案之独立意见》，认为公司进行的股权分置改革工 作符合资本市场改革的方向，可以解决公司股权分置这一历史遗留问题，协同非流 通股股东和流通股股东的利益，有利于统一股东的价值取向，形成一致的价值评判 标准，有利于形成有效的约束机制以及良好的激励机制,完善公司治理结构。公司股 权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，方案公平合理，不存在损害 公司及流通股东利益的情形。公司在股权分置改革过程中将采取有力措施进一步保 护流通股股东利益，公司进行股权分置改革有利于公司抓住战略性机遇，实施股权 购并重组，构建核心产业链，有利于实施股票期权，建立灵活、多层次的长效激励 机制，有利于实施公司的战略发展规划，提