出售印刷线路板业务.PDFVIP

香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本聯合公告之 內容概不負責 ， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並表 明不會就本聯合公告全部或任何部份 內容 而產生或 因倚賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任 。 GCL-Poly Energy Holdings Limited GCL New Energy Holdings Limited 保 利 協 鑫 能 源 控 股 有 限 公 司 協 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司 （於 開曼群島註冊成立之有 限公 司） （於百慕達註冊成立之有 限公司） （股份代號 ：3800） （股份代號 ：451 ） 須予披露及關連交易 — 出售印刷線路板業務 主要及關連交易 — 出售印刷線路板業務 協鑫新能源財務顧 問 出售印刷線路板業務 保利協鑫董事會及協鑫新能源董事會聯合公佈 ，於二零一六年十二月三十 日 ，協鑫新 能源與買方訂立買賣協議 ，據此協鑫新能源有條件地 同意 出售而買方亦有條件地 同意 購買銷售股份 ，即 目標 的全數股權 。 目標為 出售集 團的控股公 司 ，而 出售集 團的主要業務包括在 中國製造及銷售 印刷線路 板 。 建議 出售事項 的完成取決於若 干先決條 件是否於最後期 限 （或經延後 的最後期 限 ，如 適用）或之前達成或 （如適用）獲豁免 ：(i)協鑫新 能源獲得上市規則規定須就建議 出售 事項取得所需 的協鑫新能源獨立股東批准 ；及(ii)解除協鑫新能源就 目標之 間接全資附 屬公 司紅板 （江西）有 限公 司一項信貸融資於二零一六年六月一 日向中國銀行股份有 限 公 司吉安市分行提供 的擔保 。 – 1 – 建議 出售事項之理 由及裨益 評估建議 出售事項 時 ，協鑫新能源董事 （不包括協鑫新能源獨立董事委員會成員 ，彼等 會 待考慮獨立財務 顧 問的意見後方提 出其意見 ）已考慮 以下因素 ：(i) 出售集 團的溢利 貢獻相對有 限 。截至二零一五年十二月三十一 日止年度及截至二零一六年六月三十 日 止 六 個 月 ，出售 集 團分 別 錄 得 經 審 核 虧 損 約 人 民 幣9 1 , 1 9 6 , 0 0 0 . 0 0 元 （相 等 於 約 1 0 1 , 8 0 2 , 0 9 4 . 8 0 港 元 ）及 未 經 審 核 溢 利 約 人 民 幣 1 9 , 7 7 6 , 0 0 0 . 0 0元 （相 等 於 約 22,075,948.80港元）；(ii) 出售集 團與協鑫新能源集 團餘下 的光伏能源業務並無戰 略性 協 同效應 ；(iii)建議 出售事項後業務集 中於光伏能源業務 上 ，此舉符合協鑫新 能源專 注在其核心光伏能源業務 的策略 ，可讓協鑫新能源及其管理 團隊將 資源集 中在其最具 備 競爭優勢 的業務範 疇上 ；及(iv)建議 出售事項後業務模式更見集 中精簡 ，可能有利 投資者評估協鑫新能源 的價值 。 由於 以上理 由及考慮到所有相 關因素後 ，協鑫新 能源董事 （不包括協鑫新 能源獨立董 事委員會成員 ，彼等會待考慮獨立財務顧 問的意見後方提 出其意見 ）相信並認為 ，建議 出售事項 的條 款屬一般商業條款 ，屬公平合理 ，而訂立買賣協議符合協鑫新能源及協 鑫新能源股東 的整體利益 。 考慮到協鑫新 能源董事 的意見及所有相 關因素後 ，保利協鑫董事 （包括保利協鑫獨立 非執行董事）相信並認為 ，建議 出售事項 的條款屬一般商業條款 ，屬公平合理 ，而訂立 買賣協議符合保利協鑫及保利協鑫股東 的整體利益 。 上市規則涵義 保利協鑫 由於建議 出售事項根據上市規則第 14.07條所載之若干百分 比率超 出5%但少於25% ， 建議 出售事項按上市規則第 14章構成保利協鑫 的須予披露交易 ，須受上市規則第 14章 下 的申報及公告規定所規管 。 此外 ，由於買方於過往 12個月 內曾任保利協鑫 間接 非全 資附屬公 司協鑫新能源董事 ， 故為保利協鑫之 關連人士 ，根據上市規則第 14A章 ，建議 出售事項構成保利協鑫 的關 連交