上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第十号 重组公司持续信息披露.docVIP

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第十号 重组公司持续信息披露　　为规范上市公司重大资产重组相关持续信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号:上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。　　140多只股票跌破净资产 国企唱主角 百家PE桌底对赌协议全曝光 我国西部地区新增两个国家级新区 国网投资“开席” 谁享4000亿盛宴 香格里拉古城火灾损失过亿元 招商地产65亿定增引百亿市值蒸发　　第一条 公共媒体或市场出现涉及上市公司重大资产重组的消息(以下简称“重组传闻”)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，上市公司应当及时予以关注并向本所提供重组传闻传播的来源，以及控股股东或者实际控制人确认目前及未来三个月内是否存在涉及上市公司重大资产重组事项的回函，并发布澄清公告。　　相关方的回函应当作为公告附件同时披露，并在回函中承诺对回函内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任；上市公司控股股东回函的，在回函前应向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。　　第二条 上市公司确认已开始筹划重大资产重组事项，或者相关方回函确认已开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项的，上市公司应当立即向本所申请停牌，并披露开始筹划重组的时点及相关进展情况。　　第三条 上市公司及其相关方确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，但存在重组意向、不能确认未来三个月内是否开始筹划涉及上市公司重大资产重组事项的，上市公司应在澄清公告中说明上述情况，并按照本所相关规定召开投资者说明会，同时申请股票停牌。参与投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、控股股东或者实际控制人代表、财务顾问(如有)。　　上市公司应当在投资者说明会召开后及时披露投资者说明会召开结果公告，如实向投资者披露投资者说明会的召开情况及说明的主要内容，并在提交公告披露申请当日申请股票复牌。　　本所认为必要时，可要求上市公司在指定地点召开投资者说明会。除现翅议外，本所鼓励上市公司同时通过网络方式召开投资者说明会。　　第四条 上市公司及其相关方确认目前及未来三个月内不会开始筹划涉及上市公司重大资产重组事项的，应当在澄清公告中承诺未来三个月内不会开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，包括但不限于下列情形：　　1、上市公司不会因重大资产重组申请股票停牌；　　2、上市公司及其相关方不会以任何形式讨论涉及上市公司的重大资产重组事项；　　3、上市公司及其相关方不会与潜在重组方接触和谈判；　　4、上市公司不会接受投资者涉及本公司重大资产重组事项的调研；　　5、上市公司及其相关方的董事、监事、高级管理人员不会提议、讨论涉及上市公司的重大资产重组事项；　　6、上市公司及其相关方不会筹划其他涉及上市公司重大资产重组的相关事项。　　上市公司及其相关方违背上述承诺的，本所将视情节轻重对相关责任主体采取监管措施或者纪律处分。　　第五条 上市公司按照前条要求发布澄清公告后，上市公司及其相关方应当持续关注市场传闻及媒体后续报道。澄清公告无法平息重组传闻的，上市公司应及时召开投资者说明会说明相关情况。　　第六条 上市公司股票交易异常波动公告涉及确认上市公司是否存在重大资产重组事项的，应当按照本备忘录第一、二、三、四、五条规定履行相关义务。　　第七条 上市公司进入重大资产重组停牌程序后，确有特殊原因无法在30天的规定期限内完成重组预案或者报告书草案，应当在原定复牌日6个交易日前向本所提交书面延期复牌申请。申请材料形式完备并经本所确认后，上市公司应在原定复牌日披露重组延期复牌公告。　　延期复牌公告应包括重组框架介绍、目前重组工作进展、无法按期复牌的具体原因及预计复牌日期，继续停牌时间不超过30天。　　前款所指重组框架介绍至少应包括主要交易对方、交易方式、标的资产及需要在召开首次董事会前取得政府有关部门的审批和核准情况(如适用)。其中，上市公司与多方沟通尚未最终确定交易对方的，应在进展公告中说明相关情况；交易方式指发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他重组方式；标的资产范围尚未最终确定的，至少应披露标的资产的行业类型；需要在召开首次董事会前取得的审批和核准情况包括国有资产、外商投资、国土资源、环境保护等国家有关部门审批和核准要求。　　30天停牌期满后仍无法披露重组预案或者报告书草案且拟继续推进重组的，应当按照上述要求再次申请延期复牌，并在延期复牌公告中披露重组方案具体情况及最新重组工作进展。　　上市公司因筹划重大资产重组累计停牌时间原则上不超过3个月。