ST钛白：关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作进展情况的公告 2011-03-03.pdf

证券代码： 002145 公司简称：*ST钛白 公告编号：20 11—13 中核华原钛白股份有限公司 关于为撤销退市风险警示采取的措施及 有关工作进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 因本公司存在以下情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上 市、终止上市特别规定》等有关规定，公司股票交易自20 10 年4 月19 日起实行退市风险警示， 股票名称由“ST 钛白”变为“*ST 钛白”： 1、因公司2008 年、2009 年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数； 2 、由于可能导致本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，会 计师无法判断本公司以持续经营假设编制 2009 年度财务报表是否恰当，因此，会计师对公司 2009 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告； 鉴于上述原因，公司董事会要求公司采取适当的措施力争消除各种不利因素，现将采取的 措施及有关工作进展情况公告如下： 一、关于重大资产重组 1、由于公司前期披露的《重大资产重组暨关联交易方案》中涉及发行股份购买资产，其 中发行股份购买的部分资产为南京金浦房地产开发有限责任公司 100%股权，且该公司主营业 务为房地产开发业务；根据中国证监会2010 年10 月15 日在其网站公布的消息：“为了坚决贯 彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产 开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”。因公司前期公布的 《重大资产重组暨关联交易方案》中涉及房地产业务，不符合国务院的相关要求，因此，目前 不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。经公司与重组方友好协商， 决定按照相关程序终止此次重大资产资产重组，相关议案已经公司第三届董事会第三十一次会 议审议通过，相关各方于2010 年10 月27 日签署了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组 1 终止协议》。 2 、2010 年11 月16 日，公司召开了2010 年度第二次临时股东大会，审议了 《关于公司拟 向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》和 《关于签署 中核华原钛白 股份有限公司重大资产重组终止协议 的议案》两项议案，其中，第一项议案以同意票占出席 会议有表决权股份的 50.30%表决通过，第二项议案以同意占出席会议有表决权股份的45.77% 而未获得股东大会审议通过。2011 年2 月18 日，公司召开了2011 年第一次临时股东大会，再 次审议了 《关于签署 中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议 的议案》，该项议案 以同意票占出席会议有表决权股份的89.16%的结果获得通过（详见2011-10 号公告）。《中核华 原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议》已生效，公司与江苏金浦集团的重大资产重组已 终止。 二、公司整体资产实施托管经营的情况 20 11 年1 月20 日，公司披露了经第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过的《关 于公司拟委托山东东佳集团股份有限公司对公司整体资产实施托管经营的议案》，董事会同意由 山东东佳集团股份有限公司（以下简称“东佳集团”）对本公司整体资产实施托管经营。委托 管理期限为：2010 年12 月28 日至2011 年8 月31 日。在此期间内，东佳集团将全面负责公司 的日常生产经营。实施托管经营的详细情况详见公司20 11—04 号公告。 2011 年2 月18 日，公司召开了2011 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司拟委 托山东东佳集团股份有限公司对公司整体资产实施托管经营的议案》和 《关于公司拟与山东东 佳集团股份有限公司签署〈托管协议〉的议案》（详见2011-10 号公告）。 三、生产经营方面 1、目前，公司的两条生产线运行基本正常，流动资金紧缺和原材料供应紧张的局面得以缓解。 2 、为保证托管经营工作顺利开展，促进托管目标的实现，进一步理顺内部管理机制，加强 信息沟通，提高执行效率，公司经营层根据公司的实际状况，结合托管期经营目标，拟定