(五)公司并购与重组.ppt

财务重组 私下和解 债务减让 债务展期 债权人托管 发行证券交换未偿债务证券 二、财务危机重组方式 二、财务危机重组方式 破产重组：破产重组的重点在于调整公司的资本结构以降低财务费用，其具体做法是： 对债务公司进行资产评估 调整公司资本结构 对原有的证券进行估价 破产重组的具体内容与程序 二、财务危机重组方式 二、财务危机重组方式 破产清算 破产界限 破产清算的一般程序 破产申请阶段 和解整顿阶段（重组） 破产清算阶段 破产财产分配 破产申请与受理 破产申请人 债权人 债权人 破产受理人 （人民法院） 申请破产的 相关证明 申请破产的 相关证明 二、财务危机重组方式 破产清算组职责 破产清算组职责 全面接管破产公司 清 理 公司 财 产 处理公司未了业务 结缴纳税事宜 追收公司债权 其他有关事宜 偿还公司债务 处理公司剩余资产 参与民事诉讼活动 二、财务危机重组方式 二、财务危机重组方式 破 产 财 产 剔除已作为担保物的财产 优先偿付有担保债权 支付拖欠的职工工资和劳动保险费用 等 破产公司所欠 的各种税 款 破产债权，如银行贷款、公司债券等其他费用 剩余财产应优先分配给优先股票持有 者 剩余部分按股份比例支付给普通股东 破产财产分配 一、现金支付方式 主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素：（1)流动性；（2)融资能力 现金支付优点:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险。（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间,避免错过最佳并购时机；现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题。（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个有利信号。 缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认,不能享受税收上的优惠政策；（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，影响并购方的现金头寸和筹资能力。 第二节 并购价格支付方式 并购双方换股比例所采用的换算标准或依据主要有： 二、股票支付方式 二、股票支付方式 换股比例的确定对并购各方股东权益的影响主要体现在以下几个方面： 稀释主要股东的持股比例 可能摊薄公司每股收益 可能降低公司每股净资产 换股支付方式分析 普通股股数 每股市价 A公司 10000股 100.00元 B公司 8000股 62.50元 假设转换比率为0.8125：1 即A公司发行6500股本公司普通股交换B公司股东原持有的8000股股票 换股出价= 6500股×100元=650000元，这刚好等于用现金650000元购买B公司的数值 这两种支付价格相等吗？ 二、股票支付方式 二、股票支付方式 换股并购后A公司市场价值为1750000元 如果A公司发行6500股并购B公司，则并购后A公司股票数量达到16500股 B公司原来的股东拥有并购后A公司39.39%的股权（6500/16500），该股权价值为689325元（0.3939×1750000），而不是650000元。 并购溢价支出为189325元(689325-500000)，在这次并购中，B公司原股东获得的净收益为189325元，而不是150000元。 A公司原股东获得的净收益为60675元（250000 – 189325），而不是100000元。 二、股票支付方式 那么转换比率为多少才能使得B公司股东仅得到价值650000元的A公司股票？ 假设B公司股东拥有并购后A公司的股权比例为α，换股并购后公司价值为1750000元，则并购后B公司股东的价值为α×1750000。如果B公司股东愿意以650000元的价位出售其公司，则 α×1 750000=650000 α=0.3714 B公司股东得到并购后A公司37.14%的股权，其股票价值为650000元。 二、股票支付方式 根据股权比例可计算B公司股东得到的股票数 解上式得到：增发股票数量=