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国内中小企业上市条件及流程 企业改制上市发行五部分 独立性 规范运行 主体资格 募集资金运用 财务与会计 首次公开发行股票 并上市条件 独立性 规范运行 主体资格 募集资金运用 财务与会计 首次公开发行股票 并上市条件 一、发行人的主体资格 1、发行人企业性质：股份有限公司（整体、新设） 2、持续经营时间：整体改制可以连续计算 3、利润：主板3000万；中小板及创业板1000万，还有1、2、3的说法/最近500万、收入5000万、30%增长率，目前没有走第二套收入指标企业 4、资产：产权明晰、出资的真实性 a实物资产产权转移手续、合法；b股权结构清晰、稳定规范、控股股东的资金来源。股权转让与突击入股问题，股权激励价格与最近pe一致，否则以股份支付论；不允许股份代持的情况。对一年内入股股东自然人5年简历、法人主要股东及实际控制人；最近六个月入股股东背景、与发行人及中介机构的关系、对发行人影响（财务、战略、未来）保荐人及律师出专项核查意见。 发行人的主体资格 c整改制无验资：需国家工商总局出文；出资不实30% 补足，30%-50%需一年，50以上需36个月 抽逃资金：报告期外补足，需工商认定；报告期内，补足后36个月 债权入股：债转股，新疆只有喀什一家，建议走过桥资金 专利问题：多发明专利，少实用新型专利，有自己的核心竞争力 5、主营业务：有合理的商业逻辑的业务51%，70-80%主营业务突出，无关联的辅业不得超过30% 6、连续性：主营业务、管理层及实际控制人，便于对公司历史及今后的判断。实际控制人认定。 二、发行人的规范运作 1、独立性要求：a资产的完整性：生产型及非生产型；b业务的独立性：业务（同业及关联）实质重于形式，对非关联化真实、合法、合理及受让主体核查，对发行人影响。c人员独立d财务独立e机构独立f技术独立，以上六项均不得受控与控股股东或实际控制人。 关联交易 1）关联方（会计准则与实质）重要子公司的参股股东核查（准关联） 关联方认定最严格，远亲属控制的企业，应作为关联方披露； 2）30%线 （目前状况)，不接受逐年下降的承诺，减少经常性，对偶发性要公允，非关联董事，会计师认可，披露； 3）非关联化：转、注两种方式。a原因b注销转让前与公司往来财务账，报告期内仍是关联交易，对公司的影响c前合法经营性d受让人与控制人、董、监、高关系y与公司是否构成同业,转让者需核查关系； 4 ）采购与销售与同一家或集中度较高的关联人之间的交易构成发行障碍。 发行人的规范运作 同业竞争 1）控制人、董监高直系及姻系构成同业，通过工商调档 2）战略投资者之间决策程序合法，必要性、合理性及真实性 3）解决办法：其中讲到购并比例问题20%50%100%重点关注非同一企业控制的情况，关注构成业务的条件 2、生产经营要求:政策及章程、环保问题、质量问题。对国家政策不支持的淘汰行业要求；要求保荐人不仅依赖文件，还要亲自调查。 3、资金管理：不存在占用、代偿债务 4、对外担保：违规担保，10%、30%、50%、70%最好不要担保 5、规范运作要求：控股股东及实际控制人三年内不存在违法及侵害小股东利益，工、税、土、环、法院，虚假资料，负责。罚款以上的行政处罚。 三、公司治理结构 1、组织机构要求：三会健全并规范运作 股东会：职责、召开、决议、记录 董事会：职责、召开、决议、记录 监事会：职责、召开、决议、记录 独立董事、董秘 2、内部控制制度：财务报告的可靠性、生产合法、营运效率。业务环节制度、流程 3、董事、监事及高级管理人员的任职资格:不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。 四、财务及会计的要求 1、财务及会计工作符合要求：使审计工作顺利，上市硬指标，持续增长的判断，纵横比较，业绩波动较大原因：驱动因素，收入、成本控制、产品结构，审核中为判断成长性，逢季必补。 毛利率指标合理性：同行业毛利率基本相同，到目前毛利率问题提请发审委关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合。 2、依法纳税：完税证明，优惠税率有完整的批文；关注是否存在税收依赖，税收优惠的稳定性、持续性。 3、财产安全：偿债风险、担保、诉讼对公司造成重大影响 财务及会计的要求 4、持续盈利能力：没有隐形门槛，只对真实性要求.5个方面判断：经营模式、行业地位或经营环境、商标专利、对关联方的依赖、利润是否来自主业以外的收益。对利润来源的真实、合理、可持续性，严审虚增及利润调节行为，与客户默契及“节约”。 5、符合财务准则：收入方式确认合理性、压低员工工资。被否的上海丰科生物，存在大量现金结算，审计中很难验证真实性，存在内控缺陷，很难解释。不可使用百分比进度